Canada: La voie vers un régime simplifié : les ACVM proposent de regrouper les états financiers, le rapport de gestion et la notice annuelle dans un seul document d'information

Les modifications proposées aux règles d'information continue canadiennes permettront de regrouper et de préciser certaines obligations d'information prévues par le Règlement 51-102, tout en éliminant d'autres obligations redondantes.

• Le 20 mai 2021, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont proposé des modifications aux règles d'information continue qui permettront à l'émetteur assujetti de regrouper ses états financiers, son rapport de gestion et, le cas échéant, sa notice annuelle dans un seul document d'information.
• Les obligations d'information considérées comme redondantes ou répétitives seront éliminées, tandis que d'autres seront précisées.
• Les ACVM ont également annoncé qu'elles envisagent d'autoriser les émetteurs émergents à communiquer volontairement de l'information sur une base semestrielle.
• Les modifications proposées peuvent faire l'objet de commentaires jusqu'au 17 septembre 2021 et la version définitive des règles devrait être publiée en septembre 2023 et entrer en vigueur le 15 décembre 2023.

Le 20 mai 2021, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont proposé des modifications au Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue (le « Règlement 51-102 ») qui permettront : (i) de regrouper les états financiers, le rapport de gestion et, le cas échéant, la notice annuelle des émetteurs assujettis (autres que les fonds d'investissement) dans une seule déclaration d'information annuelle ou intermédiaire; (ii) d'éliminer, de regrouper ou de préciser certaines obligations d'information du rapport de gestion et de la notice annuelle; (iii) de corriger les lacunes des obligations d'information existantes. Les modifications comprennent aussi quelques nouvelles obligations.

Les modifications proposées constituent l'aboutissement d'un processus de consultation qui remonte au début de 2017. Comme nous l'avons exposé dans un précédent billet, les ACVM ont publié un document de consultation en avril de cette même année, qui a circonscrit les aspects de la législation en valeurs mobilières relativement auxquels le fardeau réglementaire des émetteurs pourrait être réduit, et elles ont recueilli les commentaires des intervenants sur les solutions éventuelles.

Entretemps, la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO ») a également lancé un processus de consultation publique sur la réduction du fardeau en 2019, dans le cadre duquel elle a proposé de réviser certaines obligations d'information continue en vue d'éliminer leur double emploi et de regrouper les dépôts annuels et trimestriels au sein de mêmes documents d'information. En outre, en janvier 2021, le Groupe de travail sur la modernisation relative aux marchés financiers de l'Ontario, dont la mission consiste à formuler des recommandations en vue de moderniser la réglementation des marchés financiers de l'Ontario, a publié ses recommandations finales visant à améliorer la compétitivité des marchés financiers de l'Ontario. Le Groupe de travail a notamment recommandé de regrouper les exigences en matière de rapports et de réglementation et de diminuer la fréquence des dépôts de documents d'information continue.

Les modifications proposées au Règlement 51-102 visent finalement à répondre aux commentaires reçus des intervenants et, selon les ACVM, réduiront le fardeau réglementaire des émetteurs assujettis tout en améliorant la « qualité et l'utilité de l'information transmise aux investisseurs ».

Nouvelle déclaration d'information combinée

Les modifications proposées obligeront les émetteurs assujettis (autres que les fonds d'investissement) à regrouper leurs états financiers, leur rapport de gestion et, le cas échéant, leur notice annuelle dans un seul document d'information périodique :

Selon les ACVM, le regroupement des informations financières augmentera l'efficacité de leur communication, tout en fournissant également de l'information plus conviviale aux investisseurs transfrontaliers qui sont habitués aux documents d'information simplifiés établis par les émetteurs des États-Unis.

Éliminer, regrouper ou préciser des obligations

Les modifications proposées visent également à éliminer certaines obligations d'information en cas de double emploi ou de redondance, notamment les suivantes :

• les principales estimations comptables présentées dans le rapport de gestion, puisqu'elles doivent également être présentées dans les états financiers en vertu des PCGR canadiens applicables aux entreprises ayant une obligation d'information du public (PCGR canadiens);
• les dividendes ou les distributions en numéraire déclarés dans la notice annuelle, dans la mesure où cette information est exigée par les PCGR canadiens applicables aux états financiers;
• le résumé des huit derniers trimestres fourni dans le rapport de gestion.

Les modifications proposées visent également à regrouper les obligations de présentation d'information similaire de différentes manières, comme les obligations actuelles d'analyse de la situation de trésorerie et des sources de financement dans le rapport de gestion.

Dans les cas où les obligations sont considérées comme floues ou imprécises, les modifications proposées visent à fournir des précisions. Par exemple, les modifications proposées permettront de préciser qu'un résumé d'un rapport technique qui contient les informations requises pourrait également être utilisé afin d'acquitter l'obligation d'information portant sur les projets miniers dans la notice annuelle, sans qu'il soit nécessaire d'intégrer le rapport technique par renvoi.

Lacunes dans l'information fournie

Un nombre limité de nouvelles obligations ont également été proposées afin de combler les lacunes que contiennent les obligations d'information. Par exemple, les émetteurs émergents seront tenus de fournir une description de leur activité dans leur rapport de gestion.

Selon les ACVM, même s'il semble que les nouvelles obligations visant à combler les lacunes augmentent le fardeau réglementaire des émetteurs, celles-ci apportent généralement des précisions sur les attentes existantes formulées dans les divers avis et lettres d'observation du personnel.

Autres changements proposés

Voici d'autres changements qui seront instaurés par les modifications proposées :

• le retrait de divers qualificatifs d'importance comme « important », « significatif », « principal », « majeur » et « fondamental » dans les annexes du rapport de gestion et de la notice annuelle, sauf lorsqu'ils composent une expression définie ou une expression utilisée dans les règlements sur les prospectus. L'information sera assujettie à la directive générale voulant que les émetteurs accordent la priorité à l'information importante lorsqu'ils se conforment à leurs obligations d'information;
• l'application d'une obligation de transmission de la déclaration d'information annuelle aux investisseurs, conformément au modèle d'« accès tenant lieu de transmission » actuellement à l'étude;
• l'autorisation donnée aux émetteurs de se prévaloir d'une dispense de l'obligation d'établir, de déposer ou de transmettre des documents annuels ou intermédiaires qui a été accordée avant la date de prise d'effet des modifications proposées;
• la mise à jour des instructions sur l'information relative aux facteurs de risque dans la notice annuelle afin d'indiquer que l'information peut être présentée sous forme de tableau et de mentionner pour chaque facteur de risque la nature du risque, sa description, sa gravité et la stratégie d'atténuation du risque connexe;
• la mise à jour des obligations relatives au prospectus afin de maintenir l'harmonisation entre les régimes d'information continue et de prospectus.

Les modifications proposées n'auront pas d'incidence sur les délais de dépôt actuels des documents annuels et intermédiaires.

Sollicitation de commentaires sur un régime d'information semestrielle pour les émetteurs émergents

Il faut noter que les ACVM recueillent également les commentaires des intervenants sur un projet de régime qui permettra aux émetteurs émergents de communiquer leur information semestriellement. Les ACVM envisagent depuis un certain temps la possibilité d'autoriser la communication d'information semestrielle. En 2017, elles ont observé qu'une telle communication a été autorisée au Royaume-Uni, en Australie et dans certains pays de l'Union européenne. Même si elles n'ont pas encore proposé de modifications précises, les modifications examinées :

• seront limitées aux émetteurs émergents qui ne sont pas des émetteurs inscrits auprès de la SEC;
• seront mises en Suvre dans le cadre d'un régime d'information semestrielle à adhésion volontaire;
• nécessiteront de l'information de remplacement pour les périodes intermédiaires où aucun état financier ni rapport de gestion ne sera déposé.

Aux termes du régime, les émetteurs émergents devront déposer un avis après avoir adhéré au régime d'information semestrielle ou s'en être retiré, et ceux qui adoptent le régime d'information semestrielle devront déposer certaines informations de remplacement. Lorsqu'un émetteur émergent perd son droit de dépôt semestriel (parce qu'il devient un émetteur inscrit auprès de la SEC ou qu'il cesse d'être un émetteur émergent), il doit déposer les documents intermédiaires applicables qui n'avaient pas été déposés pendant l'année au cours de laquelle il a perdu son admissibilité. Les émetteurs émergents qui adhèrent au régime d'information semestrielle pourront toujours se prévaloir du mécanisme de prospectus simplifié.

Il reste à voir si les dépôts semestriels seront à l'avantage des émetteurs émergents, qui sont actuellement autorisés à fournir un court exposé appelé « faits saillants trimestriels » à propos de leurs activités, de leur situation financière, de leur performance financière et de leurs flux de trésorerie, afin de se conformer à leurs obligations d'information relatives au rapport de gestion intermédiaire. Entretemps, les émetteurs émergents qui cherchent à produire de l'information semestrielle pourraient se heurter à la réticence des investisseurs en raison de préoccupations liées au délai de communication de l'information financière. Par conséquent, d'un point de vue pratique, la communication d'information semestrielle pourrait convenir seulement aux plus petits émetteurs émergents.

Prochaines étapes

Les ACVM recueillent des commentaires sur les modifications proposées et sur le régime d'information semestrielle des émetteurs émergents jusqu'au 17 septembre 2021. Les ACVM ont également rédigé un certain nombre de questions précises auxquelles les intervenants devront répondre dans les commentaires formulés.

La version définitive des modifications n'est pas attendue avant 2023 et les ACVM ciblent la date de prise d'effet du 15 décembre 2023. Les dispositions transitoires proposées obligeront les émetteurs à déposer une déclaration d'information annuelle pour leur premier exercice clos le 15 décembre 2023 ou après, sous réserve du dépôt volontaire d'une déclaration d'information annuelle ou d'une déclaration d'information intermédiaire à cette même date ou après.

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