Turkey: Emisyon priminin vergilendirmeye ilişkin sonuçları

Last Updated: 1 February 2019
Article by Beste Küçükşahin
Most Read Contributor in Turkey, January 2019

ÖZET

Emisyon primi, anonim şirketlerin kuruluşları sırasında veya sermayelerini artırmaları dolayısıyla ihraç ettikleri pay senetlerinin üzerinde yazılı değerin, payın nominal değerinin üzerinde bir bedel olmasından kaynaklanan kazançlardır ve nominal değer ile satış bedeli arasındaki farkları ifade eder. Söz konusu olumlu fark; emisyon primi, hisse senedi ihraç primi veya agio olarak adlandırılır ve çıkarılan paylara  primli pay  denir.

İlgili husus esas olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun "Primli Paylar" başlıklı 347. maddesinde düzenlenmiş olmakla birlikte, muhtelif kanunlarda emisyon priminin vergilendirilmesine ilişkin sonuçlar düzenlenmiştir.

Anahtar Kelimeler: Emisyon Primi, Hisse Senedi İhraç Primi, Agio, Primli Paylar, Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Gelir Vergisi Kanunu, Gider Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu.

GİRİŞ

Bu makale kapsamında, anonim şirketlerin halka açılma sürecinde sıklıkla gözlemlenen bir kurum olan emisyon primi hususuna ilişkin olarak yapılacak açıklamalar, öncelikle emisyon priminin kavramsal açıklaması ve uygulamada tartışmaya yol açan nitelendirilme problemi kapsamında ele alınacak olup, sonrasında kanun düzenlemesi uyarınca kanuni yedek akçe olarak kabul edilmesinin hükümleri incelenecek, ardından çeşitli kanun düzenlemeleri uyarınca emisyon primine atfedilen vergilendirmeye ilişkin sonuçlar açıklanacaktır.

  1. EMİSYON PRİMİ

Anonim şirketlerin kuruluşlarında veya sermayelerini artırdıkları sırada ihraç ettikleri payların bedelinin nominal değeri aşan kısmı emisyon primidir. TTK'nın 347. maddesinde nominal değerinden aşağı bir bedel belirlenmek suretiyle yeni pay çıkarılamayacağı hüküm altına alınmıştır. Madde gerekçesinde, bahsedilen kurala uyulmadığı takdirde alınacak önlemler ve uygulanacak yaptırımlar belirtilmiş olup, açıkça yasaklanan bu hususa aykırılık halinde sermaye artırımlarında sermaye azaltılması gibi ratio legis'e uymayan sonuçların doğabileceği ifade edilmiştir.

Yine TTK'nın 347. maddesi kapsamında, payların nominal değerinden yüksek bir bedelle çıkarılabilmeleri için gerçekleşmesi gereken iki ön koşula yer verilmiştir ancak, dikkat edilmesi gereken husus bahsi geçen koşulların seçimlik olması dolayısıyla birlikte gerçekleşmiş olmalarının aranmamasıdır. Bu koşullar kanun metninde:

  1. Esas sözleşmede hüküm bulunması veya
  2. Genel kurul kararı bulunması

olarak sayılmıştır.

İlaveten, TTK'nın 480/2. maddesinde kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketler söz konusu olduğunda esas sözleşme ile yönetim kuruluna primli pay çıkarma yetkisi tanınabilir denmiştir. Kanun gerekçesinde, bu konuda düzenlemeye yer verilmesinin amacı emisyon primlerine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kanunu("SerPK")'nun 12. maddesiyle uyum sağlanma amacı olarak belirtilmiştir. 

Buna ek olarak belirtilmelidir ki, hisse senetlerinin maliyet bedeli veya nominal değerinin üzerinde bir bedelle satıldığı her durumda oluşan farklar emisyon primi olarak nitelendirilemez. Emisyon primi olarak nitelendirilme için hisse senetlerinin ihraç ediliyor olması şartı aranır.

Pratikte, emisyon primlerinin içeriği konusunda görüş ayrılıkları bulunmaktadır. Bu görüşlerden biri emisyon primini sermayenin bir parçası olarak görüp yedek akçe olarak kabul etmekteyken, diğer görüş uyarınca, emisyon primi gelir ve kâr olarak değerlendirilmektedir.

İlk görüş uyarınca, emisyon primi öz sermayenin bir unsuru olarak değerlendirilir. Bunun açıklaması anonim şirketler için sermayenin tescil edilen sermayeye ek olarak yedek akçeler, dağıtılmamış kârlar ve aktifte meydana gelen diğer fazlalıkları da içeren bir bütünü temsil etmesidir. Şirkete yeni ortakların katılması söz konusu olduğunda eski ortakların haklarının korunması amacıyla, yeni ortakların nominal sermayeye ek olarak, eski ortakların nominal sermaye dışındaki hakları kadar fazla bir ödemede bulunmalarını sağlamak önem arz etmektedir. Buna göre, yeni katılan ortaklar, payları nominal değerinin üstünde bir bedelle iktisap edip, söz konusu fazla ödemeyi gerçekleştirmiş olur. Dolayısıyla emisyon primi esasen şirkete yeni katılan ortağın yatırdığı sermayeden ibarettir ve kâr olarak nitelendirilmesi doğru değildir.

İkinci görüşe göre, 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu ("GVK")'nun 38. maddesi uyarınca bilanço esası itibariyle, ticari kazancın işletmedeki öz sermayenin hesap dönemi başındaki ve sonundaki tutarları arasındaki müspet farkları ifade etmesi sebebiyle emisyon primi işletme açısından bir kâr unsuru olarak nitelendirilmelidir. Bu görüşün altında yatan temel düşünce anonim şirketlerin bütün kazançlarının içerik ve kaynaklarına bakılmaksızın ticari kazanç addedilmesidir ve bu görüşü kabul edenler tarafından emisyon primlerinin kurumlar vergisine tabi tutulması gerektiği savunulur.

Ancak, hem kanun metninin açık lafzı hem de Tekdüzen Muhasebe Hesap Planı kapsamında emisyon primlerinin "520-Hisse Senedi İhraç primleri" adı altında sermaye yedeği olarak muhasebeleştirilmekte olması hususu ve ek olarak emisyon priminin gelir olarak nitelendirilmediği dikkate alındığında ilk görüşün daha isabetli olduğu anlaşılacaktır. Buna ek olarak İdare'nin de bu konudaki görüşü emisyon priminin kâr olarak nitelendirilmemesi yönündedir.

  • Gelir İdaresi Başkanlığı'nın B.07.1.Gib.4.34.16.01-125[15-2015/289]-5906959069 sayılı ve 16/05/2016 tarihli özelgesi

"Kurumlar Vergisi Kanununun 15 inci maddesinin birinci fıkrasında, kamu idare ve müesseseleri, iktisadî kamu müesseseleri, sair kurumlar, ticaret şirketleri, iş ortaklıkları, dernekler, vakıflar, dernek ve vakıfların iktisadî işletmeleri, kooperatifler, yatırım fonu yönetenler, gerçek gelirlerini beyan etmeye mecbur olan ticaret ve serbest meslek erbabı, zirai kazançlarını bilanço veya ziraî işletme hesabı esasına göre tespit eden çiftçilerin anılan fıkranın bentlerinde sayılan ödemeleri (avans olarak ödenenler dâhil) nakden veya hesaben yaptıkları sırada, istihkak sahiplerinin kurumlar vergisine mahsuben tevkifat yapmaya mecbur oldukları hükme bağlanmıştır. Menkul sermaye iratları açısından vergiyi doğuran olay niteliğinde olan hukuki ve ekonomik tasarrufun gerçekleşmesinde, gelirin sahibi tarafından talep edilebilir hale gelmesi anlamına gelen hukuki tasarruf aşaması, gelirin istendiği anda sahibine ödenecek hale gelmesi anlamına gelen ekonomik tasarruf aşamasınca izlenmekte olup söz konusu menkul sermaye iradı gelirinin fiilen tahsil edilip edilmemesi gelirin elde edilmesine etki etmemektedir. Bu hüküm ve açıklamalar çerçevesinde, emisyon priminin geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmesi işleminin kar payı dağıtımı olarak değerlendirilmemesi ve kar dağıtımına bağlı tevkifat yapılmaması gerekmektedir"

  1. EMİSYON PRİMİNİN KANUNİ YEDEK AKÇE OLARAK DEĞERLENDİRİLMESİNİN SONUÇLARI

TTK'nın 347. maddesinin gerekçesinde, "Çıkarma primi malvarlığını zenginleştirdiğinden şirketi güçlendirir. 519 uncu maddenin ikinci fıkrasının (a) bendine göre prim, kanunî yedek akçedir." ifadelerine yer verilmiş ve buna ek olarak emisyon priminin kanunî yedek akçe olduğu kanun metninde de kabul edilmiştir.

Kanunî yedek akçeler, TTK'nın 519 ve 520. maddesinde genel kanunî yedek akçe ile şirketin iktisap ettiği kendi pay senetleri için ayırdığı yedek akçe olmak üzere iki ayrı başlık altında düzenlenmiştir. Genel kanunî yedek akçe ise birinci ve ikinci olmak üzere ikili bir ayrıma tabi tutulmuştur. Ayrılmaları gibi çözülüp harcanmaları da Kanun'la sıkı kurallara bağlanmıştır. Şirket esas sözleşmesine hüküm konularak veya esas sözleşme değişikliğine gidilerek ya da genel kurulda karar alınarak kaldırılmaları yahut sınırlandırılmaları mümkün değildir.

TTK'nın 519. maddesinde yer alan hükümlere göre, yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanunî yedek akçeye ayrılır. Bu sınıra ulaşıldıktan sonra ise, yeni payların çıkarılması dolayısıyla sağlanan primin (emisyon primi), çıkarılma giderleri, itfa karşılıkları ve hayır amaçlı ödemeler için kullanılmamış bulunan kısmı, genel kanunî yedek akçeye eklenir. Bu kapsamda emisyon primi kazancı olağandışı bir genel kanunî yedek akçe kaynağı olarak nitelendirilir.

Birinci tertip kanuni yedek akçenin ayrılmasında, ödenmiş sermaye esas alınırken, emisyon priminin de dahil olduğu genel kanunî yedek akçelerin harcanmasında ödenmemiş sermaye de dahil nominal sermaye esas alınmaktadır. Kanunî yedek akçenin nominal sermayenin yarısını aşmaması halinde yedek akçe yalnızca;

  • Zararların kapatılmasında,
  • İşlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idame ettirme amacıyla,
  • İşsizliğin önüne geçmeye veya olumsuz sonuçlarını hafifletmeye elverişli tedbirler alınmasında kullanılabilecektir.

Bu üç konu dışında kanunî yedek akçelerin kullanılması mümkün değildir. Nominal sermayenin %50'si aşıldıktan sonra yedek akçe şirket yararına kullanılabilir.

Yedek akçelerin %50 sınırını geçmesi halinde aşan kısım için söz konusu düzenleme, sermayeye eklenebileceği ve bu işlemin kâr dağıtımı olarak kabul edilmeyeceği şeklindedir. Kanunî yedek akçelerin %50'yi aşan kısmının ortaklara dağıtılması halinde gelir vergisi stopajına tabi olabilecektir. Ancak, emisyon priminin yedek akçe olarak ayrılmasını düzenleyen 6102 sayılı TTK'nın 519. maddesindeki ifadenin, söz konusu kanunî yedek akçenin kâr payı olarak dağıtılmaması yönünde bir düzenleme olup olmadığı uygulamada tartışılan bir husustur. Konuya ilişkin aşağıda yer verilen özelge uyarınca kâr payı olarak dağıtılacak emisyon priminin kurumlar vergisinden istisna edilmeyeceği düzenlenmiştir.

  • Gelir İdaresi Başkanlığı'nın 62030549-125[6-2014/105]-88462 sayılı ve 20.10.2015 tarihli özelgesi

"5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinde, anonim şirketlerin kuruluşlarında veya sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları payların bedelinin itibari değerini aşan kısmının kurumlar vergisinden istisna olduğu hükme bağlanmıştır.

193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun 94 üncü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendi, Kurumlar Vergisi Kanununun 15 inci maddesinin ikinci fıkrası ile 30 uncu maddesinin üçüncü fıkrasında kâr payları üzerinden yapılacak vergi kesintisine ilişkin hükümlere yer verilmiştir. 03.02.2009 tarihli ve 2009/14592, 14593 ve 14594 sayılı Bakanlar Kurulu Kararları uyarınca kâr payları üzerinden yapılacak vergi kesintisi oranları %15 olarak belirlenmiştir.

Öte yandan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 519. maddesinde ise

"(1) Yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.

(2) Birinci fıkradaki sınıra ulaşıldıktan sonra da;

a) Yeni payların çıkarılması dolayısıyla sağlanan primin, çıkarılma giderleri, itfa karşılıkları ve hayır amaçlı ödemeler için kullanılmamış bulunan kısmı,

...

genel kanuni yedek akçeye eklenir.

(3) Genel kanuni yedek akçe sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşmadığı takdirde, sadece zararların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye veya işsizliğin önüne geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler alınması için kullanılabilir.

...

5) Özel kanunlara tabi olan anonim şirketlerin yedek akçelerine ilişkin hükümler saklıdır...."

hükmü yer almaktadır.

Bu hüküm ve açıklamalar çerçevesinde; kurumlar vergisinden istisna edilen ve sermayeye eklenmemiş olan emisyon primlerinin Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca ortaklara dağıtılmasının mümkün olması halinde, bu işlem kar payı dağıtımı sayılacak olup dağıtılan emisyon primi tutarları üzerinden Gelir Vergisi Kanununun 94 üncü maddesi ile Kurumlar Vergisi Kanununun 15 inci ve 30 uncu maddelerinde yer alan hükümler çerçevesinde kâr dağıtımına bağlı vergi kesintisi yapılacaktır."

  1. EMİSYON PRİMİ VE VERGİLENDİRİLMESİ

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun "İstisnalar" başlıklı 5. maddesinin 1. fıkrası ç bendi uyarınca, "anonim şirketlerin hem kuruluşlarında hem de sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları payların, itibari değerinin üzerinde bir bedelle elden çıkarılması halinde oluşan kazançlar" kurumlar vergisinden istisna edilmektedir. Bu istisna hükmü, anonim şirketlerin portföylerinde bulunan ve başka şirketlere ait olan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından sağlanan kazançları kapsamamaktadır.

Söz konusu düzenlemenin getirdiği önemli bir yenilik, Mülga 5422 sayılı Kanun kapsamında istisnadan yararlanabilmek için istenen "hisse senedi ihraç edilmesi koşulunun" kaldırılmış olmasıdır.

Buna ek olarak, KVK'da yer alan yeni düzenlemede "hisse senetlerinin" ibaresi yerine, "payların" ibaresinin kullanılması ile amaçlananın, anonim şirketlerin nominal değerinin üstünde senede bağlanmamış bulunan pay ihraçlarında da emisyon primi istisnasından yararlanmalarının istenmesi olarak yorumlanmaktadır. Bahsedilen istisnanın kapsamında olması için, anonim şirketlerin pay bedellerini itibari değerlerinin üzerinde belirleyerek yaptıkları sermaye artırımlarında, yeni ihraç olunan payların hisse senedine bağlanmış olup olmaması koşulu aranmayacaktır.

İlaveten, söz konusu istisnaya ilişkin daha önceki düzenleme ile ileri sürülen hisse senetlerinin borsaya kayıtlı olması veya emisyon primi kazancının dağıtılmaması gibi hususlar da yeni düzenlemeyle birlikte tamamen yürürlükten kalkmıştır. Ezcümle, KVK 5. maddenin l. fıkrası ç bendi uyarınca, emisyon primlerinin tutarının tümü, herhangi bir koşul aranmaksızın kurumlar vergisinden istisna edilmiş durumundadır.

Buna ek olarak, 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu'nun "Sosyal ve Askeri Amaçlı İstisnalarla Diğer İstisnalar" başlıklı 17/4-g hükmü uyarınca "Külçe altın, külçe gümüş, kıymetli taşlar (elmas, pırlanta, yakut, zümrüt, topaz, safir, zebercet, inci, kübik virconia, döviz, para, damga pulu, değerli kâğıtlar, hisse senedi, tahvil, varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen kira sertifikaları, Türkiye 'de kurulu borsalarda işlem gören sermaye piyasası araçları ile metal, plastik, lastik, kauçuk kağıt, cam hurda ve atıklarının teslimi," katma değer vergisinden istisna tutulmuştur.

Son olarak 6802 sayılı Gider Vergileri Kanunu'nun .maddesinin (u) bendi uyarınca "Bankalar, sigorta şirketleri, emeklilik şirketleri ve ipotek finansmanı kuruluşlarının kuruluşlarında veya sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları hisse senetlerinin itibari değerlerinin üzerinde elden çıkarılması sonucu kendi lehlerine kalan paralar" banka ve sigorta muameleleri vergisinden istisna edilmiştir.

SONUÇ

Emisyon primi uygulanması esas olarak şirketlerin halka açılmalarının teşvik edilmesini amaçlamaktadır. Emisyon primleri, ilgili kanun maddesi gerekçesinde de belirtildiği üzere şirketi güçlendirici bir özelliğe sahiptir ve buna ek olarak şirketlerin finansman ihtiyacını karşılamaya yönelik alternatif bir çözüm yoludur. Halihazırda emisyon primine tanınmış olan istisnalar yukarıda açıklanmış olmakla birlikte, yeni düzenlemelerle kurumun işlevselliği arttırılabilir.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.

To print this article, all you need is to be registered on Mondaq.com.

Click to Login as an existing user or Register so you can print this article.

Authors
 
Some comments from our readers…
“The articles are extremely timely and highly applicable”
“I often find critical information not available elsewhere”
“As in-house counsel, Mondaq’s service is of great value”

Related Topics
 
Related Articles
 
Up-coming Events Search
Tools
Print
Font Size:
Translation
Channels
Mondaq on Twitter
 
Mondaq Sign Up
Gain free access to lawyers expertise from more than 250 countries.
 
Email Address
Company Name
Password
Confirm Password
Position
Industry
Mondaq Newsalert
Select Topics
Select Regions
Registration (you must scroll down to set your data preferences)

Mondaq Ltd requires you to register and provide information that personally identifies you, including your content preferences, for three primary purposes (full details of Mondaq’s use of your personal data can be found in our Privacy and Cookies Notice):

  • To allow you to personalize the Mondaq websites you are visiting to show content ("Content") relevant to your interests.
  • To enable features such as password reminder, news alerts, email a colleague, and linking from Mondaq (and its affiliate sites) to your website.
  • To produce demographic feedback for our content providers ("Contributors") who contribute Content for free for your use.

Mondaq hopes that our registered users will support us in maintaining our free to view business model by consenting to our use of your personal data as described below.

Mondaq has a "free to view" business model. Our services are paid for by Contributors in exchange for Mondaq providing them with access to information about who accesses their content. Once personal data is transferred to our Contributors they become a data controller of this personal data. They use it to measure the response that their articles are receiving, as a form of market research. They may also use it to provide Mondaq users with information about their products and services.

Details of each Contributor to which your personal data will be transferred is clearly stated within the Content that you access. For full details of how this Contributor will use your personal data, you should review the Contributor’s own Privacy Notice.

Please indicate your preference below:

Yes, I am happy to support Mondaq in maintaining its free to view business model by agreeing to allow Mondaq to share my personal data with Contributors whose Content I access
No, I do not want Mondaq to share my personal data with Contributors

Also please let us know whether you are happy to receive communications promoting products and services offered by Mondaq:

Yes, I am happy to received promotional communications from Mondaq
No, please do not send me promotional communications from Mondaq
Terms & Conditions

Mondaq.com (the Website) is owned and managed by Mondaq Ltd (Mondaq). Mondaq grants you a non-exclusive, revocable licence to access the Website and associated services, such as the Mondaq News Alerts (Services), subject to and in consideration of your compliance with the following terms and conditions of use (Terms). Your use of the Website and/or Services constitutes your agreement to the Terms. Mondaq may terminate your use of the Website and Services if you are in breach of these Terms or if Mondaq decides to terminate the licence granted hereunder for any reason whatsoever.

Use of www.mondaq.com

To Use Mondaq.com you must be: eighteen (18) years old or over; legally capable of entering into binding contracts; and not in any way prohibited by the applicable law to enter into these Terms in the jurisdiction which you are currently located.

You may use the Website as an unregistered user, however, you are required to register as a user if you wish to read the full text of the Content or to receive the Services.

You may not modify, publish, transmit, transfer or sell, reproduce, create derivative works from, distribute, perform, link, display, or in any way exploit any of the Content, in whole or in part, except as expressly permitted in these Terms or with the prior written consent of Mondaq. You may not use electronic or other means to extract details or information from the Content. Nor shall you extract information about users or Contributors in order to offer them any services or products.

In your use of the Website and/or Services you shall: comply with all applicable laws, regulations, directives and legislations which apply to your Use of the Website and/or Services in whatever country you are physically located including without limitation any and all consumer law, export control laws and regulations; provide to us true, correct and accurate information and promptly inform us in the event that any information that you have provided to us changes or becomes inaccurate; notify Mondaq immediately of any circumstances where you have reason to believe that any Intellectual Property Rights or any other rights of any third party may have been infringed; co-operate with reasonable security or other checks or requests for information made by Mondaq from time to time; and at all times be fully liable for the breach of any of these Terms by a third party using your login details to access the Website and/or Services

however, you shall not: do anything likely to impair, interfere with or damage or cause harm or distress to any persons, or the network; do anything that will infringe any Intellectual Property Rights or other rights of Mondaq or any third party; or use the Website, Services and/or Content otherwise than in accordance with these Terms; use any trade marks or service marks of Mondaq or the Contributors, or do anything which may be seen to take unfair advantage of the reputation and goodwill of Mondaq or the Contributors, or the Website, Services and/or Content.

Mondaq reserves the right, in its sole discretion, to take any action that it deems necessary and appropriate in the event it considers that there is a breach or threatened breach of the Terms.

Mondaq’s Rights and Obligations

Unless otherwise expressly set out to the contrary, nothing in these Terms shall serve to transfer from Mondaq to you, any Intellectual Property Rights owned by and/or licensed to Mondaq and all rights, title and interest in and to such Intellectual Property Rights will remain exclusively with Mondaq and/or its licensors.

Mondaq shall use its reasonable endeavours to make the Website and Services available to you at all times, but we cannot guarantee an uninterrupted and fault free service.

Mondaq reserves the right to make changes to the services and/or the Website or part thereof, from time to time, and we may add, remove, modify and/or vary any elements of features and functionalities of the Website or the services.

Mondaq also reserves the right from time to time to monitor your Use of the Website and/or services.

Disclaimer

The Content is general information only. It is not intended to constitute legal advice or seek to be the complete and comprehensive statement of the law, nor is it intended to address your specific requirements or provide advice on which reliance should be placed. Mondaq and/or its Contributors and other suppliers make no representations about the suitability of the information contained in the Content for any purpose. All Content provided "as is" without warranty of any kind. Mondaq and/or its Contributors and other suppliers hereby exclude and disclaim all representations, warranties or guarantees with regard to the Content, including all implied warranties and conditions of merchantability, fitness for a particular purpose, title and non-infringement. To the maximum extent permitted by law, Mondaq expressly excludes all representations, warranties, obligations, and liabilities arising out of or in connection with all Content. In no event shall Mondaq and/or its respective suppliers be liable for any special, indirect or consequential damages or any damages whatsoever resulting from loss of use, data or profits, whether in an action of contract, negligence or other tortious action, arising out of or in connection with the use of the Content or performance of Mondaq’s Services.

General

Mondaq may alter or amend these Terms by amending them on the Website. By continuing to Use the Services and/or the Website after such amendment, you will be deemed to have accepted any amendment to these Terms.

These Terms shall be governed by and construed in accordance with the laws of England and Wales and you irrevocably submit to the exclusive jurisdiction of the courts of England and Wales to settle any dispute which may arise out of or in connection with these Terms. If you live outside the United Kingdom, English law shall apply only to the extent that English law shall not deprive you of any legal protection accorded in accordance with the law of the place where you are habitually resident ("Local Law"). In the event English law deprives you of any legal protection which is accorded to you under Local Law, then these terms shall be governed by Local Law and any dispute or claim arising out of or in connection with these Terms shall be subject to the non-exclusive jurisdiction of the courts where you are habitually resident.

You may print and keep a copy of these Terms, which form the entire agreement between you and Mondaq and supersede any other communications or advertising in respect of the Service and/or the Website.

No delay in exercising or non-exercise by you and/or Mondaq of any of its rights under or in connection with these Terms shall operate as a waiver or release of each of your or Mondaq’s right. Rather, any such waiver or release must be specifically granted in writing signed by the party granting it.

If any part of these Terms is held unenforceable, that part shall be enforced to the maximum extent permissible so as to give effect to the intent of the parties, and the Terms shall continue in full force and effect.

Mondaq shall not incur any liability to you on account of any loss or damage resulting from any delay or failure to perform all or any part of these Terms if such delay or failure is caused, in whole or in part, by events, occurrences, or causes beyond the control of Mondaq. Such events, occurrences or causes will include, without limitation, acts of God, strikes, lockouts, server and network failure, riots, acts of war, earthquakes, fire and explosions.

By clicking Register you state you have read and agree to our Terms and Conditions