Şirket yöneticileri, Türk Ticaret Kanunu'nun 136'ncı maddesinde sayılan komandit, kollektif, limited, kooperatif ve anonim şirketlerin kanunen sorumlu kimseleridir. Bazı şirket türlerinde yönetim, temsil ve denetim yetkisi belirli organlara aittir. Organ kavramı ise hukuken tüzel kişiliğin hukuki varlığını oluşturan ve tüzel kişiliğin hukuki hayata katılmasını sağlayan kimselerdir. Organı oluşturan kimselerin işlem ve eylemleri tüzel kişiliği bağlayıcı nitelikle olabilmektedir.
Tüzel kişiliğe sahip şirketlerin yönetimi ya da işlemlerinin yerine getirilmesi esnasında suç işlenmesi halinde Türk Ceza Kanunu'nun 20'nci maddesine göre tüzel kişiler hakkında ceza yaptırımı yerine kanunda öngörülen güvenlik tedbirleri uygulanmaktadır. Bunun yanı sıra şirket yöneticilerinin de cezai sorumluluğu doğabilmektedir.
Yargıtay'ın yerleşik içtihatlarına göre; tüm yönetim kurulu üyelerinin cezai sorumluluğu bulunmamaktadır. Örneğin;
Yargıtay 12. Ceza Dairesi'nin 2014/2054 E. ve 2015/3562 K. sayılı kararı; "Sanıkların .... Ticaret Limited Şirketinin ORTAKLARI olup, aile şirketi şeklinde faaliyet gösteren şirkette diğer sanıkların babası olan ....'nin şirket müdürü, sanık ...'un şirketin dış işleri ve muhasebesi ile ilgilendiği, ... Sanıkların limited şirketin ortağı ve sorumlu müdürü oldukları, SADECE ŞİRKET ORTAĞI OLMANIN CEZAİ SORUMLULUK İÇİN YETERLİ OLMADIĞI dikkate alınarak, hangi sanığın hangi gerekçe ile kusurlu olduğu tespit edilerek sonucuna göre sanıkların hukuki durumlarının tayin ve takdirinde zorunluluk bulunması" şeklindedir.
Yargıtay 19. Ceza Dairesi'nin 2015/2982 E. 2015/8334 K. sayılı kararı; "... Tüzel kişilerin birden fazla kanuni temsilcisi olduğunda suç, eylem ve fikir birliği içinde işlenmemişse sorumluluk, cezanın şahsiliği ilkesine bağlı olarak temsil yetkisinin bölüşümündeki ağırlık ve sınırlar dikkate alınarak, suçun şekil sorumlusu yerine ayrıntısını bilen ve oluşumunda rolü olan temsilciye aittir. ... Ama her durumda; kanuni temsilcilerin, personelin fiillerini, işlediği sırada bilmediği yönündeki savunma ve olgusunun geçerliliği; tüzel kişinin iş ve yer yönünden faaliyet alanı, iletişim yoğunluğu ve olanakları, örgütlenme biçim ve yapısı, büyüklük ölçeği, personel sayısı, görev dağılımı, iş hacmi ve kapasitesi, bağımsız hareket etme olasılığı, mali bünyesi, mal varlıkları, kasa ve banka mevcudu, fiilin mahiyeti ve konusu gibi unsurlar dikkate alınarak bir değerlendirme yapılıp bir sonuca varılmalıdır." şeklindedir.
Yargıtay 15. Ceza Dairesi'nin 2014/3129 E. ve 2016/8775 K. sayılı kararı ise; "... Tüzel kişinin birden fazla temsilcisinin bulunması halinde cezai sorumluluğun cezanın şahsiliği ilkesine bağlı olarak temsil yetkisinin bölüşümündeki ağırlık ve sınırlar dikkate alınarak suçun şekil sorumlusu değil, ayrıntısını bilen ve oluşmasında rolü olan kanuni temsilciye ait olacağı, sanığın, şirket yönetim kurulu başkanı olmasının başlı başına suça iştirak ettiğine delil oluşturmayacağı..." şeklindedir.
Yukarıda yer verilen Yargıtay kararları, Anayasamızın 38. maddesi ve TCK'nın 20. maddesinde düzenlenen cezaların şahsiliği prensibi gereğince kanuni temsilcilerin tamamı değil, fiilin ayrıntısını bilen, oluşumunda rolü olan ortak ya da yöneticinin sorumluluğuna gidilebilecektir. Suça konu eylemlere fiilen iştirak etmeyen, ayrıntısını bilmeyen, oluşumunda rolü olmayan, yönetim kurulu üyesi ve hatta yönetim kurulu başkanının cezai sorumluluğu doğmayacaktır.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
