Il 19 giugno 2017 è stato pubblicato il d.lgs. n. 90 del 25 maggio 2017 (il "Decreto"), che modifica il d.lgs. n. 231 del 21 novembre 2007 (il "Decreto 231") e 22 giugno 2007, n. 109 allo scopo di recepire la Direttiva (UE) 2015/849 ("IV Direttiva AML") in materia di «prevenzione dell'uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo» e dare attuazione del Regolamento (UE) 2015/847, concernente «i dati informativi che accompagnano i trasferimenti di fondi» (complessivamente, la "Normativa AML").

Il recepimento della IV Direttiva AML ha comportato l'introduzione di rilevanti modifiche all'impianto normativo del Decreto 231.

I soggetti obbligati agli adempimenti di cui alla Normativa AML dovranno avviare una complessa verifica delle politiche e procedure interne, adottate nonché degli schemi operativi, volta a rilevare i punti da aggiornare oppure gli elementi da integrare.

Al momento la normativa secondaria che le Autorità di settore devono emanare ci risulta ancora in fase di elaborazione. Ci aspettiamo a tal proposito un intervento da parte di Banca d'Italia e da parte dell'IVASS con riferimento alle modalità di esecuzione degli obblighi di adeguata verifica della clientela e di tenuta dell'Archivio Unico Informatico o di analogo database, con inizio della fase di consultazione pubblica delle bozze dei provvedimenti tra circa un mese, con fine della stessa entro l'anno. Tali tematiche, disciplinate da entrambe le Autorità con appositi regolamenti, continueranno ad essere regolate dalle norme oggi in vigore sino al 31 marzo 2018.

È altresì in elaborazione l'Analisi nazionale del rischio (art. 14 del Decreto) essenziale perché le Autorità di settore possano sviluppare le metodologie ed i criteri, proporzionali quanto alla natura dell'attività e alle dimensioni dei soggetti obbligati, ai quali essi devono conformarsi nell'elaborare la propria analisi e valutazione dei rischi di coinvolgimento in un'operazione di riciclaggio o finanziamento del terrorismo (art. 15 del Decreto).

In particolare i soggetti obbligati si dovranno dotare di procedure oggettive e coerenti rispetti alle metodologie ed ai criteri di valutazione dettati dalle Autorità di settore. Internamente, i soggetti obbligati dovranno soppesare i fattori di rischio sulla base della tipologia di clientela, dell'area geografica di riferimento della clientela, dei canali distributivi utilizzati e della tipologia di prodotti e servizi offerti.

Se i soggetti obbligati dovessero far parte di un gruppo, sarebbe opportuno che l'analisi fosse svolta dalla capogruppo, seguita almeno dalla relativa emanazione di principi e linee guida per le società del gruppo.

Per assolvere a tale obbligo comunque, sotto il profilo documentale, gli organi di governance societaria di ciascuna società obbligata dovranno approvare l'analisi interna, relativa al proprio business, la politica in materia di prevenzione e contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo e le relative procedure, adottando singole delibere, previa dialettica discussione, ampia ed esaustiva, che evidenzi gli interventi dei singoli membri degli organi, soprattutto di quello con funzioni di supervisione strategica e di quello con funzioni di controllo, nonché i commenti e le opinioni dei responsabili delle funzioni di controlli intervenuti e che abbiano presentato la documentazione.

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Come può assistervi lo Studio?

  • Assistenza nel processo di consultazione relativo alle bozze dei regolamenti delle Autorità.
  • Revisione completa dell'impianto procedurale interno in materia di antiriciclaggio e valutazione di impatto delle modifiche rispetto all'impianto esistente (gap analysis).
  • Predisposizione delle possibili modifiche alla normativa interna ed estensione della documentazione da portare all'approvazione degli organi amministrativi e della narrativa delle delibere da utilizzare allo scopo.

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