Israel: A Legal Opinion To Complete A Deal (Hebrew)

Last Updated: 8 January 2019
Article by Ronen Monosevich

מאת רונן מונוסביץ עו"ד " עידן חלילי 1

1. מבוא

השלמתן של עסקאות מהותיות בתאגיד, כגון עסקאות השקעה, מיזוגים ורכישות ועסקאות מימון משמעותיות ("עסקאות") מותנית, בדרך כלל, בקיום מגוון תנאים, כגון: השגת האישורים הפנימיים הנדרשים מן הצדדים לצורך העסקה וכן האישורים הנדרשים מצדדים שלישיים ומרשויות. אחד התנאים האופייניים האחרים הינו מתן של חוות דעת ("חוו"ד עו"ד החברה") של עורכי הדין של אחד הצדדים (בדרך כלל החברה המושקעת, חברת המטרה או הלווה, לפי העניין ("החברה")) לצד השני (המשקיע, הרוכש או המלווה, לפי העניין), שאינו לקוח של אותו עורך דין. נושאי חוו"ד עו"ד החברה הינם לרוב ומטבע הדברים עניינים הנוגעים ללקוח של עורך הדין, והדרישה מבוססת לכאורה על כך שלעורך דין החברה יתרון מסוים בהכנת חוות דעת משפטית בעניינים הנוגעים ללקוחותיו.

דרישת חוו"ד עו"ד החברה כתנאי להשלמת עסקה מהותית הינה פרקטיקה נוהגת ומפותחת בארה"ב, אשר נשתרשה והולכת ומתפתחת גם במקומותינו. מטרתנו במאמר זה הינה לסקור בקצרה נושאים פרקטיים מסויימים שמעורר נושא חוו"ד עו"ד החברה. מובהר בזאת, כי לא נוכל להקיף במאמר זה את הנושא כולו, על מגוון היבטיו.

בפתח הדברים תוצג סקירה קצרה בעניין מרכיבי חוו"ד עו"ד החברה, על שני חלקיה העיקריים, תוך דגש על סוגיות פרקטיות שונות שהם מעלים. לאחר מכן נערוך דיון קצר בפסיקה בעניין אחריותם של עורכי דין כלפי צדדים שלישיים ובתכליות הרלבנטיות לחוו"ד עו"ד החברה.

2. חוות הדעת

חוו"ד עו"ד חברה מורכבת משני חלקים עיקריים: (א) חוות הדעת אשר ניתנות על ידי עורך הדין; ו-(ב) המגבלות והחריגים של אותן חוות דעת. החלק של חוות הדעת שבחוו"ד עו"ד החברה כולל מכמה חלקים אופייניים, כמובא להלן:

החברה התאגדה כדין וקיימת באופן תקף (duly incorporated
and validly existing
) – המשמעות של חוות דעת זו הינה, כי הצעדים שננקטו על ידי מייסדי החברה כדי לאגדה היו בהתאם לדרישות החוק בעת ההתאגדות, וכי בעת מתן חוות הדעת החברה עדיין רשומה כדין. לכאורה, על עורכי הדין נותני חוות הדעת לבחון את מסמכי ההתאגדות המקוריים ואת הדין בעת ההתאגדות, אך פרקטית, היות החברה רשומה אצל רשם החברות הינה אינדיקציה חזקה לכך שהחברה התאגדה כדין. על נותני חוות הדעת לבחון בנוסף את תזכיר החברה ואת תקנונה על מנת לוודא, שאלה אינם כוללים תנאים בדבר פירוק החברה. בנסיבות מסוימות במספר מדינות, כוללת חוות הדעת בעניין התאגדות החברה התייחסות אף להתארגנות החברה (duly organized; הכוונה לפעולות שלפי דין מחוייבות לצורך השלמת התארגנות החברה ככזו ושנעשות לאחר ההתאגדות), דבר אשר בהקשר של חברה ישראלית ספק אם יש בו כדי להוסיף משהו. כמו כן, במדינות רבות נדרשת חוות דעת שהחברה ב-"good standing", מוסד משפטי אשר ספק אם יש לו מקום כאשר מדובר בחברה ישראלית. לפעמים יידרש אף אישור כי לחברה יש הסמכות לבצע את עסקיה (לנותן חוות הדעת חשוב להגביל זאת לעסקי החברה כפי שהם ידועים לו).2

לחברה הסמכות להתקשר ולבצע את ההסכם – הכוונה הינה בעיקר לסמכות החברה לפי מסמכי ההתאגדות שלה ודיני התאגידים. השאלה, עד כמה חוות דעת זו מתייחסת אף לדינים אחרים (כגון: דיני הבנקאות), אינה ברורה.3

כל ההחלטות בחברה הנדרשות לצורך ההתקשרות וביצוע ההסכם נתקבלו והסכם נחתם על ידי החברה כדין – הכוונה הינה, כי המוסמכים לחתום על ההסכם מוסמכים בפועל לפעול בשמה, כי נתקבלו כל החתימות הנדרשות על ההסכם, כי ההסכם אושר בהתאם לדין ולמסמכי ההתאגדות של החברה על ידי האורגן המוסמך בישיבה, שניתנה עליה הודעה ושכונסה כנדרש, ושתוצאות ההצבעה בה היו כנדרש וכי המאשרים את ההסכם לא הפרו את חובות האמונים שלהם בנתינתם את האישור.4

התקשרות החברה בהסכם וביצועו לא יהוו הפרה של מסמכי ההתאגדות של החברה, של חוזה שהחברה צד לו או של צו בית משפט שהחברה צד לו -מבחינתו של נותן חוות הדעת, הדגש הוא על זיהוי החוזים והצווים אשר מצפים ממנו לבחון.

התקשרות החברה בהסכם וביצועו על ידיה לא יהוו הפרה של כל דין – הסוגיה המרכזית בעניין זה הינה היקף הדינים שיש לכסות במסגרת זו (למשל, האם דיני רשויות מקומיות באים בגדרי חוות הדעת). כמו כן, ייתכן שתידרש אף חוות דעת לפיה אין צורך בהסכמה, באישור או בהגשה לרשות כלשהי על מנת להשלים את העסקה; חשוב להתייחס לאופן הגדרתה של "רשות" וכן לאישורים/הגשות בעניין רשם החברות, המדען הראשי, מפעל מאושר, הגבלים עסקיים, מס, טאבו וכיו"ב.

התחייבויות החברה בהסכם הינן מחייבות ואכיפות – על פניו מדובר בחוות דעת מסובכת, אך עורכי דין רבים ידעו ליתן אותה מתוך מיומנותם הכללית. עם זאת, מבחינת נותן חוות הדעת, חשוב להבהיר שחוות הדעת אינה חלה על דיני הפירוק ובמקרים הרלונטיים אף לא על דיני המס, ניירות הערך וההגבלים העסקיים, וכן על מונחי שסתום שונים המקנים לבית המשפט שיקול דעת נרחב, כגון "תום לב" ו"סבירות". כמו כן, יש לשים לב לסעיפים בקשר עם ריבית, פיצויים מוסכמים, מגבלות בדבר שינויו של הסכם וכיו"ב, אשר בתי משפט עלולים שלא לאכוף.5

המניות רשומות כדין (duly authorized) – משמעות חוות הדעת הינה בעיקר, כי הדין מתיר קיומן של מניות עם מאפיינים כשל המניות הנדונות, הוראות מסמכי ההתאגדות של החברה בעניין אותן מניות הנן בהתאם לדין, כי ההחלטה בחברה בעניין רישום המניות הללו התקבלה כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות וכי התקנון תוקן בהתאם. לחוות דעת זו מצטרף לרוב גם אישור, כי המניות הוקצו כדין, דהיינו שההחלטות הנדרשות בחברה לצורך ההקצאה נתקבלו בהתאם לדין ולמסמכי ההתאגדות של החברה, כי החברה קיבלה תמורה בגין המניות כנדרש לפי דין (הדרישה הבסיסית הינה לפחות ערכן הנומינלי) וכי אין בהקצאת המניות כדי להפר זכויות מצרנות לפי דין או לפי מסמכי ההתאגדות. בדרך כלל, יימצא גם מלל לפיו, התמורה בגין המניות, לפי החלטות החברה בעניין הקצאת המניות, נתקבלה במלואה על ידי החברה. יש לשקול להגביל את נושאי התמורה בגין המניות לקבלת התמורה לפי ההסכם בידיה של החברה בפועל. לפעמים תידרש אף חוות דעת לפיה המניות המוקצות חופשיות משעבודים, ממשכונות, מעיכבון ומבטוחות אחרות; חשוב, מבחינת נותן חוות הדעת, שחוות דעת זו תהא מוגבלת לבטוחות לטובת החברה ולמעט לפי מסמכי ההתאגדות של החברה ומסמכי העסקה. בעסקאות מסוימות, ייתכן שתידרש אף חוות דעת כאמור, בדבר כל מניות החברה, וזאת מתוך ציפייה לעסקה עתידית למכירתן של מניות החברה כחלק ממכירתה או לרישומה למסחר. חוות דעת זו מטילה על נותניה נטל כבד והיכולת לתת אותה באופן סביר תלויה במצב מסמכי החברה לאורך כל שנותיה. על נותני חוות הדעת לשקול להגביל חוות דעת כזו לידיעתם, בהסתמך על עיון במרשם בעלי המניות של החברה.6

התקנון החדש אומץ כדין על ידי החברה – הכוונה היא לתקנון חדש שמאמצת החברה כחלק מן העסקה.

החברה אינה צד להליכים משפטיים תלויים ועומדים ואינה מאויימת בכאלה – מבחינתו של נותן חוות הדעת, חשוב להגבילה לידיעתו, לסכומי מינימום ולאיומים בכתב; יש שיגבילו את חוות הדעת להליכים המטופלים על ידיהם.7

3. המגבלות על חוות הדעת

חוו"ד עו"ד החברה תכלול מגבלות אופייניות כדלקמן:

(א) לנותן חוות הדעת אין חובה לעדכנה. ההנחה הבסיסית הינה, כי חוו"ד עו"ד החברה נכונה למועד נתינתה.

(ב) לא ניתנת חוות דעת באשר לדיני הפירוק (ודומיהם), דיני היושר, דוקטרינות של מהותיות, פרופורציונליות, סבירות, תום לב או אינטרס הציבור, ויתורים או נושאים אחרים הכרוכים בשיקול דעת של בית המשפט.8

(ג) הגבלה לדין במדינה של נותן חוות הדעת ולמסמכים שדיני אותה מדינה הם שחלים עליהם. ההנחה היא, שעורך דין שמוסמך במדינה מסויימת לא נדרש לתת חוות דעת באשר לדין במדינות אחרות. לכן, בעסקאות בינלאומיות נדרשות, בדרך כלל, חוות דעת מעורכי דין מכמה מדינות.

(ד) הגבלה לנתונים עובדתיים, כגון כאלה הנמסרים באישורים מהחברה. כמובן שיש להיזהר מפני הסתמכות בלתי סבירה על אישורים כאלה, למשל אישור מנושא משרה שאינו קשור באופן כלשהו לעניין העובדתי אותו הוא מאשר או אישור שידוע לנותן חוות הדעת כי נושא המשרה נותן אותו לאור תפיסה מסויימת של חלוקת סיכונים ולא מתוך ידיעה. כמו כן, יסתמך נותן חוות הדעת על הנחות עובדתיות מסויימות, כגון כשרות משפטית של בני אדם, שהעתקים מתאימים למקור וכי מסמכים מקוריים הינם אותנטיים. ישנן חוות דעת שמונות רשימת מסמכים שהם הבסיס הבלעדי לחוות הדעת.9

4. אחריות עורך הדין לצדדים שלישיים וחוו"ד עו"ד החברה

הפסיקה בארה"ב הכירה באופן כללי בחובת זהירות מושגית של עורכי דין כלפי צדדים שלישיים10ובכך אפשרה הטלת אחריות של עורכי דין כלפי צדדים שלישיים.11אחד התנאים החשובים להטלת האחריות הינו הסתמכות של הצד השלישי הרלוונטי על עורך הדין, לרבות הדרישה, כי לצד השלישי לא הייתה דרך להשיג את המידע הנדון בעצמו.12

הפסיקה הישראלית הכירה אף היא בחובת הזהירות המושגית של עורך הדין כלפי צדדים שלישיים במקרים מסויימים,13 תחילה בהקשר של הטעיות מכוונות ובאופן הדרגתי ואחר כך גם לגבי מעשים שאינם זדוניים. בית המשפט קבע, כי אין לנקוט גישה מצמצמת באשר למקרים בהם חב עורך דין כלפי מי שאינו לקוחו,14 אך לא קבע מסמרות באשר להיקף חובת הזהירות של עורך הדין כלפי צד שלישי. ודוק, פסקי הדין בעניין ממוקדים במקרים בהם הצד השלישי אינו מיוצג (בדרך כלל, בעסקאות מקרקעין) או בענייני צוואה.15

דומה, כי התכלית העומדת בבסיס חוו"ד עו"ד החברה הינה, כי לעורך דין החברה יש יתרון מסויים במתן חוות דעת משפטית בעניינים הנוגעים ללקוחותיו. עם זאת, כאשר מתבוננים בנוסחים אופייניים של חוו"ד עו"ד חברה, מגלים, כי למעט בעניין חוות הדעת בעניין התאגדותה של החברה כדין ובעניין מניות שהוקצו בעבר, אין לעורך הדין של החברה יתרון ממשי במתן חוו"ד עו"ד החברה. יתר על כן, אף בעניינים אלה, היתרון הינו אך למי שהינו עורך הדין הקבוע של החברה. למעלה מכך, הרי עורך הדין של החברה אינו נתפס כמי שאחראי לעובדות, אלא אך לניתוח המשפטי לאורן, כך שעל פניו, אין לו יתרון על עורכי דין אחרים במתן חוו"ד עו"ד החברה. זאת ועוד, כאשר מדובר בעסקאות משמעותיות, מי שמקבל את חוות הדעת עורך בדיקה משפטית מקיפה של החברה ועל כן, התועלת שבחוו"ד עו"ד החברה נראית מוגבלת – מעין שכבת הגנה נוספת ואולי מיותרת, המייצרת יריבות בין מקבל חוות הדעת לבין עורך דין החברה (לרבות מבטחיו), הא ותו לא.

מאידך, ניתן לתפוס את עורך דין החברה כבעל יתרון ביחס לאחרים בבחינת המצב העובדתי לאשורו, למשל באמצעות עריכת ראיונות ללקוחותיו בהקשר של חוות הדעת המשפטית, תוך הסבר מקצועי של המשמעויות שלה. אחרי הכל, עורך הדין הינו במקרים רבים גורם מקצועי ומנוסה, שקרוב אצל לקוחו (ואף בעל אחריות ציבורית מסויימת) ולפיכך הוא זה שעשוי למנוע נזק למקבל חוות הדעת באופן היעיל ביותר. זאת ועוד, ייתכן כי אחד השיקולים שינחו את בית המשפט יהיה כי חברת הביטוח של עורך הדין הינה כיס עמוק. ודוק, ככל שתורחב חובתו של עורך דין החברה כלפי מקבל חוות הדעת, יינגס האמון שבינו לבין לקוחו, על כל הסיכונים הכרוכים בכך.

דומה כי הפסיקה אינה נותנת מענה של ממש בדבר היקף אחריותו של עורך דין החברה בגין חוו"ד עו"ד החברה. יישום ריאליסטי של הפסיקה בארה"ב עשוי להוביל לכך, שאחריות תוטל על עורכי הדין של החברה רק במקרים בהם לא ערך מקבל חוות הדעת בדיקת נאותות מקיפה של החברה.

5. סוף דבר

בעת מתן חוו"ד עו"ד החברה, על עורך הדין לנהוג בזהירות, תוך איזון בין עריכתן של כל הבדיקות המקיפות והפרטניות הנדרשות לצורך מתן חוות הדעת לבין שיקולי יעילות ונוהג. יתר על כן, עליו להקפיד על עריכתן של בדיקות עובדתיות בסיסיות עם לקוחותיו, ככל שהדבר נוגע לחוות הדעת. כמו כן, לפני דרישתה של חוות דעת יש לבחון את התועלת האמיתית שתצמח ממנה לגבי העסקה הספציפית.

מבחינת היקף האחריות שיוטל על עורך דין החברה בגין חוו"ד עו"ד החברה, מצב הדברים אינו לגמרי ברור, דבר אשר עלול להעמיד את עורך דין החברה באי-ודאות באשר לחובותיו בעניין ואף לפגוע במערכת יחסיו עם לקוחו. ייתכן כי יהיה זה מן הראוי, שלשכת עורכי הדין, כגוף בעל קשר עמוק לאחריות המקצועית של עורכי הדין, תיתן את דעתה בנושא ותפרסם הנחיות מקצועיות ברורות בעניין עריכתה של חוו"ד עו"ד החברה.

Footnotes

[1]. הכותבים מודים לעו"ד דבי קחילה, שותפה במשרד מיתר ליקוורניק גבע ולשם בנדוויין ושות', עו"ד, לעו"ד חיים פרץ ולעו"ד עדי פורת, על הערותיהם המצויינות.

[2]. ראו גם: "Third-Party "Closing" Opinions, A Report of The TriBar Opinion Committee" The Business Lawyer (1998; Vol. 53) 591, 642-6466.

[3]. שם, עמ' 652-653.

[4]. שם, עמ' 653-654.

[5] ראו גם: "Special Report of The TriBar Opinion Committee: The Remedies Opinion – Deciding

When to Include Exemptions and Assumptions" The Business Lawyer (2004; Vol. 59) 1483.

[6]. ראו גם: הערה 2, עמ' 648-652.

[7]. שם, עמ' 663-665.

[8]. ראו גם הערה 5.

[9]. ראו גם הערה 2, עמ' 608-619.

[10]. Prudential Ins. Co. v. Dewey Ballantine Bushby Palmer & Wood, 80 NY2d 377 (1994).

[11]. Credit Alliance Corp. v. Anderson & Co., 65 NY2d 563.

[12]. Dean Foods Company v. Pappathanasi, 18 Mass L. Rep. 598.

[13]. ראו למשל, ע"א 2725/91 היינוביץ נ' גלעדי, פ"ד מח(3) 92.

[14]. ראו למשל, ע"א 2625/02 נחום נ' דורנבאום, תק-על 2004(1) 1788.

[15]. כמו בהערה 13 לעיל; וכן ע"א 229/85 בן נון נ' הרצוג, פ"ד מב(1) 785.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.

To print this article, all you need is to be registered on Mondaq.com.

Click to Login as an existing user or Register so you can print this article.

Authors
 
Some comments from our readers…
“The articles are extremely timely and highly applicable”
“I often find critical information not available elsewhere”
“As in-house counsel, Mondaq’s service is of great value”

Related Topics
 
Related Articles
 
Related Video
Up-coming Events Search
Tools
Print
Font Size:
Translation
Channels
Mondaq on Twitter
 
Register for Access and our Free Biweekly Alert for
This service is completely free. Access 250,000 archived articles from 100+ countries and get a personalised email twice a week covering developments (and yes, our lawyers like to think you’ve read our Disclaimer).
 
Email Address
Company Name
Password
Confirm Password
Position
Mondaq Topics -- Select your Interests
 Accounting
 Anti-trust
 Commercial
 Compliance
 Consumer
 Criminal
 Employment
 Energy
 Environment
 Family
 Finance
 Government
 Healthcare
 Immigration
 Insolvency
 Insurance
 International
 IP
 Law Performance
 Law Practice
 Litigation
 Media & IT
 Privacy
 Real Estate
 Strategy
 Tax
 Technology
 Transport
 Wealth Mgt
Regions
Africa
Asia
Asia Pacific
Australasia
Canada
Caribbean
Europe
European Union
Latin America
Middle East
U.K.
United States
Worldwide Updates
Registration (you must scroll down to set your data preferences)

Mondaq Ltd requires you to register and provide information that personally identifies you, including your content preferences, for three primary purposes (full details of Mondaq’s use of your personal data can be found in our Privacy and Cookies Notice):

  • To allow you to personalize the Mondaq websites you are visiting to show content ("Content") relevant to your interests.
  • To enable features such as password reminder, news alerts, email a colleague, and linking from Mondaq (and its affiliate sites) to your website.
  • To produce demographic feedback for our content providers ("Contributors") who contribute Content for free for your use.

Mondaq hopes that our registered users will support us in maintaining our free to view business model by consenting to our use of your personal data as described below.

Mondaq has a "free to view" business model. Our services are paid for by Contributors in exchange for Mondaq providing them with access to information about who accesses their content. Once personal data is transferred to our Contributors they become a data controller of this personal data. They use it to measure the response that their articles are receiving, as a form of market research. They may also use it to provide Mondaq users with information about their products and services.

Details of each Contributor to which your personal data will be transferred is clearly stated within the Content that you access. For full details of how this Contributor will use your personal data, you should review the Contributor’s own Privacy Notice.

Please indicate your preference below:

Yes, I am happy to support Mondaq in maintaining its free to view business model by agreeing to allow Mondaq to share my personal data with Contributors whose Content I access
No, I do not want Mondaq to share my personal data with Contributors

Also please let us know whether you are happy to receive communications promoting products and services offered by Mondaq:

Yes, I am happy to received promotional communications from Mondaq
No, please do not send me promotional communications from Mondaq
Terms & Conditions

Mondaq.com (the Website) is owned and managed by Mondaq Ltd (Mondaq). Mondaq grants you a non-exclusive, revocable licence to access the Website and associated services, such as the Mondaq News Alerts (Services), subject to and in consideration of your compliance with the following terms and conditions of use (Terms). Your use of the Website and/or Services constitutes your agreement to the Terms. Mondaq may terminate your use of the Website and Services if you are in breach of these Terms or if Mondaq decides to terminate the licence granted hereunder for any reason whatsoever.

Use of www.mondaq.com

To Use Mondaq.com you must be: eighteen (18) years old or over; legally capable of entering into binding contracts; and not in any way prohibited by the applicable law to enter into these Terms in the jurisdiction which you are currently located.

You may use the Website as an unregistered user, however, you are required to register as a user if you wish to read the full text of the Content or to receive the Services.

You may not modify, publish, transmit, transfer or sell, reproduce, create derivative works from, distribute, perform, link, display, or in any way exploit any of the Content, in whole or in part, except as expressly permitted in these Terms or with the prior written consent of Mondaq. You may not use electronic or other means to extract details or information from the Content. Nor shall you extract information about users or Contributors in order to offer them any services or products.

In your use of the Website and/or Services you shall: comply with all applicable laws, regulations, directives and legislations which apply to your Use of the Website and/or Services in whatever country you are physically located including without limitation any and all consumer law, export control laws and regulations; provide to us true, correct and accurate information and promptly inform us in the event that any information that you have provided to us changes or becomes inaccurate; notify Mondaq immediately of any circumstances where you have reason to believe that any Intellectual Property Rights or any other rights of any third party may have been infringed; co-operate with reasonable security or other checks or requests for information made by Mondaq from time to time; and at all times be fully liable for the breach of any of these Terms by a third party using your login details to access the Website and/or Services

however, you shall not: do anything likely to impair, interfere with or damage or cause harm or distress to any persons, or the network; do anything that will infringe any Intellectual Property Rights or other rights of Mondaq or any third party; or use the Website, Services and/or Content otherwise than in accordance with these Terms; use any trade marks or service marks of Mondaq or the Contributors, or do anything which may be seen to take unfair advantage of the reputation and goodwill of Mondaq or the Contributors, or the Website, Services and/or Content.

Mondaq reserves the right, in its sole discretion, to take any action that it deems necessary and appropriate in the event it considers that there is a breach or threatened breach of the Terms.

Mondaq’s Rights and Obligations

Unless otherwise expressly set out to the contrary, nothing in these Terms shall serve to transfer from Mondaq to you, any Intellectual Property Rights owned by and/or licensed to Mondaq and all rights, title and interest in and to such Intellectual Property Rights will remain exclusively with Mondaq and/or its licensors.

Mondaq shall use its reasonable endeavours to make the Website and Services available to you at all times, but we cannot guarantee an uninterrupted and fault free service.

Mondaq reserves the right to make changes to the services and/or the Website or part thereof, from time to time, and we may add, remove, modify and/or vary any elements of features and functionalities of the Website or the services.

Mondaq also reserves the right from time to time to monitor your Use of the Website and/or services.

Disclaimer

The Content is general information only. It is not intended to constitute legal advice or seek to be the complete and comprehensive statement of the law, nor is it intended to address your specific requirements or provide advice on which reliance should be placed. Mondaq and/or its Contributors and other suppliers make no representations about the suitability of the information contained in the Content for any purpose. All Content provided "as is" without warranty of any kind. Mondaq and/or its Contributors and other suppliers hereby exclude and disclaim all representations, warranties or guarantees with regard to the Content, including all implied warranties and conditions of merchantability, fitness for a particular purpose, title and non-infringement. To the maximum extent permitted by law, Mondaq expressly excludes all representations, warranties, obligations, and liabilities arising out of or in connection with all Content. In no event shall Mondaq and/or its respective suppliers be liable for any special, indirect or consequential damages or any damages whatsoever resulting from loss of use, data or profits, whether in an action of contract, negligence or other tortious action, arising out of or in connection with the use of the Content or performance of Mondaq’s Services.

General

Mondaq may alter or amend these Terms by amending them on the Website. By continuing to Use the Services and/or the Website after such amendment, you will be deemed to have accepted any amendment to these Terms.

These Terms shall be governed by and construed in accordance with the laws of England and Wales and you irrevocably submit to the exclusive jurisdiction of the courts of England and Wales to settle any dispute which may arise out of or in connection with these Terms. If you live outside the United Kingdom, English law shall apply only to the extent that English law shall not deprive you of any legal protection accorded in accordance with the law of the place where you are habitually resident ("Local Law"). In the event English law deprives you of any legal protection which is accorded to you under Local Law, then these terms shall be governed by Local Law and any dispute or claim arising out of or in connection with these Terms shall be subject to the non-exclusive jurisdiction of the courts where you are habitually resident.

You may print and keep a copy of these Terms, which form the entire agreement between you and Mondaq and supersede any other communications or advertising in respect of the Service and/or the Website.

No delay in exercising or non-exercise by you and/or Mondaq of any of its rights under or in connection with these Terms shall operate as a waiver or release of each of your or Mondaq’s right. Rather, any such waiver or release must be specifically granted in writing signed by the party granting it.

If any part of these Terms is held unenforceable, that part shall be enforced to the maximum extent permissible so as to give effect to the intent of the parties, and the Terms shall continue in full force and effect.

Mondaq shall not incur any liability to you on account of any loss or damage resulting from any delay or failure to perform all or any part of these Terms if such delay or failure is caused, in whole or in part, by events, occurrences, or causes beyond the control of Mondaq. Such events, occurrences or causes will include, without limitation, acts of God, strikes, lockouts, server and network failure, riots, acts of war, earthquakes, fire and explosions.

By clicking Register you state you have read and agree to our Terms and Conditions