Das Unternehmensgesetz von 1999 führte die ersten
rechtlichen Rahmenbedingungen der Unternehmensführung in
Vietnam ein. Seitdem wurden eine Reihe weiterer gesetzlicher
Vorschriften erlassen, einschließlich dem Wertpapiergesetz
von 2006, dem Unternehmensführungskodex von 2007, in der
Fassung von 2012, und die Offenlegungsvorschriften von 2012, 2015
(für börsennotierte Unternehmen). Zuletzt wurden das
Unternehmensgesetz 2014, Decree No.71/2017/ND-CP, das Richtlinien
zur Unternehmensführung von börsennotierten Unternehmen
enthält, und Circular 95/2017/TT-BTC herausgegeben, um die
rechtlichen Rahmenbedingungen für Unternehmensführung und
die Anforderungen an die Offenlegung von Informationen und
Transparenz der Wertpapiermärkte weiter zu verbessern. Ziel
ist es, den Anforderungen an die Entwicklung der Kapitalmärkte
und der internationalen Integration gerecht zu werden. Es wird
erwartet, dass das neue Wertpapiergesetz in der Nationalversammlung
von Vietnam, in der 6. Sitzung, XIV im Oktober 2018, vorgelegt und
diskutiert wird.
Im Folgenden stellen wir einige wichtige Fortschritte und
bevorstehende Änderungen der Unternehmensführungs- und
Rechnungslegungsvorschriften Vietnams dar:
Unternehmensführung fördert Investitionen
Gute Unternehmensführung verringert die Anfälligkeit von
einem Wachstumsmarkt, wie Vietnam, für Finanzkrisen,
schützt Eigentumsrechte, reduziert Transaktions- und
Kapitalkosten und fördert die Kapitalmarktentwicklung. Mit
anderen Worten, eine schwache Unternehmensführung verringert
das Anlegervertrauen und entmutigt Investitionen von
außen.
– In 2016 veröffentlichte die International Finance
Corporation (IFC) eine Untersuchung mit dem Titel "Corporate
Governance Success Stories in Vietnam"
(Unternehmensfuehrungserfolgsgeschichten in Vietnam), welche
ausdrücklich Vietnams Verbesserung in der
Unternehmensführung lobte. Basierend auf der jüngsten,
von der Asian Development Bank (Asiatischen Entwicklungsbank), im
Jahr 2013 durchgeführten Unternehmensbewertung ist der
Unternehmensfuehrungswert für Vietnam in 2013 im Vergleich zu
2012 um 19,2% gestiegen.
– Dieser Erfolg bestätigt die andauernden
Bemühungen Vietnams Finanzministeriums, welches eng mit der
staatlichen Wertpapierkommisssion von Vietnam (engl. State
Securities Commission "SSC") und anderen staatlichen
Institutionen an der Verbesserung der Unternehmensführung in
Aktiengesellschaften arbeitet.
Das neue Decree 71 und Circular 95 foerdern stetig gute
Unternehmensfuehrung boersennotierter Unternehmen.
Am 6. Juni 2017 erlies die Regierung Decree No. 71/2017/ND-CP, das
Richtlinien fuer die Unternehmensfuehrung von boersennotierten
Unternehmen enthaelt ("Decree 71").
Decree 71 trat am 1. August 2017 in Kraft und ersetzte das am 26.
Juli 2012 vom Finanzminsterium herausgegebene Circular No.
121/2012/TT-BTC ("Circular 121").
Am 22. September 2017 gab das Finanzminsterium Circular No.
95/2017/TT-BTC ("Circular 95"), das die Umsetzung einiger
Artikel des Decree 71 ueber die Unternehmensverwaltung von
boersennotierten Unternehmen leitet, heraus.
Wir heben die wichtigsten Bestimmungen des Decree 71 wie folgt
vor:
1. es praezisiert und sieht detaillierte Einschraenkungen von
zwischenbertieblichen Darlehen und Buergschaften der
Aktiengesellschaft gegenueber den Aktionaeren und ihnen
nahestehenden Personen vor;
2. es bietet zwei Moeglichkeiten fuer die Organisation von
Aktiengesellschaften: (x) Hauptversammlung, Vorstand,
Kontrollgremium und Generaldirektoren oder (y) Hauptversammlung,
Vorstand und Generaldirektoren;
3. es bietet neue Voraussetzungen und Qualifikationen für ein
unabhängiges Vorstandsmitglied;
4. es bietet strengere Qualifikationen und Bedingungen zur
Vermeidung von Interessenkonflikten in Aktiengesellschaften wie (x)
der Vorstandsvorsitzende kann nicht der Generaldirektor sein
(wirksam ab 1. August 2020), (y) Vorstandsmitglieder einer
Aktiengesellschaft können nicht in mehr als 5 anderen
Unternehmen Vorstandsmitglieder sein (wirksam ab 1. August 2019)
und (z) Transaktionen zwischen einer Aktiengesellschaft und ihren
Kontrolleuren, etwaigen Führungskräften und deren
nahestehenden Personen sind von der Hauptversammlung oder dem
Vorstand zu genehmigen;
5. es bietet detailliertere Offenlegungsanforderungen: zum
Beispiel, die Vergütung des Generaldirektors und anderer
Führungskräfte muss in den Jahresabschlüssen der
Gesellschaft separat angegeben und auf der Jahreshauptversammlung
mitgeteilt werden; und
6. es bietet eine neue Charta-Vorlage für
Aktiengesellschaften. Es ist nicht ausdrücklich
vorgeschrieben, dass die Aktiengesellschaften die Muster-Charta
oder die internen Mustervorschriften verwenden müssen, aber
sie werden zur Wahrung der Einhaltung der
Unternehmensfuehrungsanforderungen gemäß dem Decree 71,
dem Wertpapiergesetz und dem Unternehmensgesetz dazu
ermutigt.
Entwurf eines neuen Wertpapiergesetzes über die
Restrukturierung des Wertpapiermarkts
Am 11. Januar 2017 veröffentlichte das Finanzministerium von
Vietnam einen Entwurf eines neuen Wertpapiergesetzes mit dem Ziel,
öffentliche Meinungen und Kommentare zu sammeln
("Gesetzesentwurf"). Es wird erwartet, dass der
Gesetzesentwurf in der Nationalversammlung von Vietnam, in der 6.
Sitzung, NA XIV im Oktober 2018, fertiggestellt, vorgelegt und
diskutiert wird.
Der Gesetzesentwurf zielt auf (i) die Schaffung eines effizienteren
Rahmens fuer die Regulierung der Wertpapiere und des
Wertpapiermarktes, (ii) die Entwicklung des vietnamesischen
Wertpapiermarktes im Einklang mit internationalen Bestimmungen,
Praktiken und Normen, um den vietnamesischen Wertpapiermarkt von
einem Grenz- zu einem Schwellenmarkt voranzubringen und (iii) die
Veränderung von Wertpapierprodukten und die
Verfahrensverbesserung um Investoren anzuziehen.
Wir heben die wichtigsten Veränderungen des neuen
Gesetzesentwurfs wie folgt vor:
1. Die Stärkung der Befugnisse der Staatlichen
Wertpapierkommission von Vietnam zur wirksamen Regulierung des
Wertpapiermarktes und zur unverzüglichen Behebung von
Fehlverhalten: zum Beispiel wird der SSC ermächtigt, von
Personen zu verlangen, dass sie Informationen/ Dokumente in Bezug
auf Fehlverhalten zur Verfügung stellen; von Kreditinstituten
zu verlangen, dass sie relevante Informationen über
Banktransaktionen zur Verfügung stellen und die entsprechenden
Parteien dazu aufzufordern, sich mit dem SSC zu treffen und mit ihm
zusammenzuarbeiten.
2. Die Ermöglichung der Verfügbarkeit von
qualifizierteren Waren für den Wertpapiermarkt: zum Beispiel,
durch die Verbesserung und detaillierte Bestimmung wie sich
mittelständische und große börsennotierte
Unternehmen aufzustellen haben, können diese Derivate auf dem
Wertpapiermarkt anbieten, wobei die Regularien des
Außerbörslichen Handels (engl. Over-the-Counter
"OTC") übernommen werden.
3. Die Restrukturierung des Wertpapiermarktes: zum Beispiel, Hanois
und Ho Chi Minhs Wertpapierbörse werden zusammengelegt, um die
nationale Wertpapierbörse in Form einer einzigen staatseigenen
Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die den gesamten
nationalen Wertpapiermarkt kontrolliert und reguliert,
aufzubauen;
4. Die Restrukturierung von Vietnams Wertpapierdepot: zum Beispiel,
Stärkung der Befugnisse und Aktivitäten von Vietnams
Wertpapierdepot, wie zum Beispiel die Registrierung von
Wertpapierverrechnungen, Hypotheken und Verpfändungen,
etc.;
5. Die Überarbeitung der derzeitigen Politik, um den
Wertpapiermarkt für ausländische Investitionen
attraktiver zu machen: zum Beispiel, Aufhebung der
Beschränkung des maximalen Verhältnisses von 49% des
ausländischen investierten Kapitals, das für bestimmte
Branchen gilt (nicht im Rahmen des WTO-Leistungsplans von Vietnam
festgelegt); und
6. Die Verbesserung der Qualität und Zeit der
Informationspflichten, die Erhöhung der Transparenz des
Wertpapiermarktes.
Vietnams Übernahme von internationalen
Rechnungslegungsvorschriften
Derzeit haben 93 % (133 von 143 Rechtsordnungen) weltweit die
Übernahme und Umsetzung der International Financial Reporting
Standards (IFRS) öffentlich bestätigt und 83% (119 von
143 Rechtsordnungen) verlangen von allen oder fast allen
inländischen börsennotierten Unternehmen die Einhaltung
der IFRS. Die umfassende Übernahme der IFRS benötigt oft
5 bis 10 Jahre, abhängig von den Bedingungen und
Fähigkeiten jedes Landes.
Vertreter des vietnamesischen Finanzministeriums berichteten
über die jüngsten Änderungen der
Rechnungslegungsstandards, wie sie Circular 200/2014/TT-BTC (in der
geänderten Fassung), was groessenteils aktuell, praktisch und
in steigender Übereinstimmung mit internationalen Standards
war, enthielt.
Die weitere Verfahrensweise Vietnams betreffend, planen die
staatlichen Behörden, dass in den Jahren 2018 – 2020, 10
bis 20 einfache IFRS zur praktischen Umsetzung ausgewählt und
ab dem Jahr 2020 offiziell auf alle börsennotierten
Unternehmen angewendet werden.
Alle anderen Unternehmen, die über ausreichende Bedingungen
verfügen und die IFRS anwenden möchten, werden ebenfalls
dazu ermutigt. Aber von 2023 bis 2025 müssen alle Firmen im
Land ihren Umwandlungsprozess abschließen.
Fazit
Wenngleich die Unternehmensführung in Vietnam einen gewissen
Fortschritt gemacht hat, bleibt sie dennoch niedriger als die guten
regionalen und internationalen Standards und Praktiken. Wir sind
der festen Überzeugung, dass unsere langfristige
Zusammenarbeit und Koordination mit internationalen Organisationen
und staatlichen Behörden bei der Reformierung und Entwicklung
der Unternehmensführung und anderen Investitions- und
Compliance-Regeln Investoren helfen wird, den vietnamesischen
Wertpapiermarkt besser zu verstehen und ihre Handelsstrategien
dahingehend zu planen.
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