Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK"), uzun süredir beklenen ve taslağını 11 Ocak 2019 sayılı mevzuat değişikliği bildirimimizde açıkladığımız Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği'ni ("Tebliğ") kabul etti. Tebliğ, 3 Ekim 2019 tarih ve 30907 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmasının ardından yürürlüğe girdi.
Değişiklik Ne Getiriyor?
- 6263 sayılı Sermaye Piyasaları Kanunu, 28 Kasım 2017'de alternatif bir fonlama metodu olarak kitle fonlamasını getirdi. Tebliğ, kitle fonlamasına ilişkin esas ve usulleri düzenliyor.
- Yenilikçi iş modeli bulunan girişimciler, kitle fonlaması yoluyla fon toplayabilecek. Kitle fonlaması prosedürüne elektronik kitle fonlaması platformları ("Platform(lar)") aracılık edecek.
Kitle Fonlaması Platformları
- Kitle fonlaması Platformlar tarafından
yürütülecek. Platform olarak faaliyet
gösterecek kuruluşların Tebliğ'de
belirtilen aşağıdaki şartları haiz
olması gerekiyor:
- Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") listesine eklenmiş olması.
- Anonim ortaklık olması.
- Asgari 1.000.000 TL sermayesinin tamamını nakden ödemiş olması ve ödenmiş sermayesi ile özsermayesinin bu tutardan az olmaması.
- Ticaret unvanında "Kitle Fonlama Platformu" ibaresinin bulunması.
- En az üç kişiden oluşan bir yönetim kurulu olması.
- Ortaklarının ve yönetim kurulu üyelerinin, Tebliğ'de belirtilen şartları sağlaması.
- Tebliğ'e uygun şekilde kurulan bir yatırım komitesinin olması.
- Platformlar'ın ortaklık yapısında meydana gelen değişikliklerin beş iş günü içinde SPK'ya bildirilmesi zorunlu olacak, ortaklık yapısının şeffaf, açık olması ve güncel ortaklık bilgisinin Platform nezdinde daima incelemeye açık tutulması gerekecek.
- Platformlar, Tebliğ'de belirtilen kuruluş şartlarını kaybetmeleri halinde iki iş günü içinde SPK'ya bildirimde bulunmakla yükümlü olacak. Başvuru üzerine, SPK ilgili Platformlar'ı listeden çıkarılabilecek.
- Ayrıca, Tebliğ'de öngörülen hükümlere aykırı faaliyette bulunan Platformlar SPK tarafından re'sen listeden çıkarılabilecek.
- SPK tarafından re'sen veya başvuru üzerine listeden çıkarılan Platformlar bir yıl süreyle kitle fonlaması faaliyetinde bulunmak üzere yeniden listeye alınmak için SPK'ya başvuruda bulunamayacak.
- Platformlar ile girişim şirketi veya girişimci arasında kitle fonlaması faaliyetinin esaslarını düzenleyen yazılı bir kitle fonlaması sözleşmesi imzalanacak.
- Platformlar, ivaz karşılığında veya rehin almak suretiyle kredi veya ödünç para verme işlemlerine aracılık edemeyecek, paya dayalı kitle fonlaması dışında herhangi bir sermaye piyasası aracı veya gayrimenkullere ilişkin kitle fonlaması faaliyetinde bulunamayacak. Bununla birlikte, herhangi bir paya bağlı olmaksızın ödül/bağış karşılığında kitle fonlaması faaliyetinde bulunmak ise Tebliğ'in kapsamı dışında olacak.
Platforma Üyelik
- Kitle fonlaması işlemlerinde bulunabilmek için yatırımcıların Platform'a elektronik ortamda üye olmaları ve bu kapsamda bir üyelik sözleşmesinin düzenlenmesi zorunlu olacak. Nitelikli yatırımcı statüsünü haiz üyelik oluşturulabilmesi için ilgili üyenin Merkezi Kayıt Kuruluşu ("MKK") nezdinde nitelikli yatırımcı statüsünü haiz olması gerekecek.
Yatırım Sınırları
- Nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler, bir takvim yılı içinde paya dayalı kitle fonlaması yoluyla azami 20.000 TL yatırım yapabilir. Ancak bu sınır, 100.000 TL'yi aşmamak kaydıyla yatırımcının platforma beyan ettiği yıllık net gelirin %10'u olarak uygulanabilir.
- Yatırım sınırlarına ilişkin kontrol MKK tarafından gerçekleştirilir.
Girişim Şirketleri
- Paya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplayacak şirketlerin (i) teknoloji faaliyeti ve/veya üretim faaliyetinde bulunması, (ii) Platform'un internet sitesinde yayımlanan ve girişim şirketine veya girişimciye, yatırımcılara verilecek paylara ve bu paylara ilişkin haklara ve imtiyazlara ilişkin bilgi içeren bilgi formunun ilan edildiği tarih itibarıyla son beş yıl içinde kurulmuş olması, (iii) son yıllık ve varsa en güncel ara dönem finansal tablolarındaki belirli kalemlerin kanun kapsamından çıkma için öngörülen eşikleri aşmaması ve (iv) tescil edilmiş bir internet sitesinin bulunması zorunlu olacak.
- Halka açık ortaklıklar, yönetim kontrolü bir başka tüzel kişiye ait ortaklıklar, halka açık ortaklıklar ile sermaye piyasası kurumlarının önemli etkiye sahip ortak konumunda bulunduğu şirketler paya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplayamayacak.
- Girişimciler veya girişim şirketinin ortakları, kampanya sürecinin başladığı tarihi takip eden üç yıl içerisinde, Tebliğ'de belirtilen özel haller dışında paylarını devredemeyecek.
Fon Toplama
- Tamamı nakden ödenmek suretiyle yatırımcılardan toplanan fonlar, yalnızca toplanan fon tutarında yapılacak sermaye artırımı kapsamında çıkarılacak paylar karşılığında girişim şirketine aktarılacak. Girişim şirketlerinin mevcut paylarının satışı suretiyle fon toplanamayacak.
- Bir girişim şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir on iki aylık dönemde, Platformlar aracılığıyla en fazla iki kampanya ile fon toplanabilecek. Kampanya süreci, bir girişim şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir Platform'a fon toplama talebiyle başvurulduğu anda başlayacak. Mevcut kampanya süreci tamamlanmadan başka bir kampanya süreci başlatılamayacak.
- Kampanya süresi, altmış günü geçemez.
- Kampanya süresince yatırımcılardan toplanan fonlar, SPK'nın uygun göreceği bir emanet yetkilisi nezdinde açılan hesapta bloke edilecek. Sermaye artırımı ve payların MKK nezdinde kayden oluşturulacak yatırımcıların hesaplarına aktarılmasına yönelik işlemlerin tamamlanması veya hedeflenen fon tutarının toplanamamış olması durumunda emanet yetkilisi tarafından bloke edilen tutarların yatırımcılara iade edilmesi ile kampanya süreci sona erecek. Platform'un listeden çıkarılması halinde ise kampanya ilgili Platform tarafından iptal edilerek, toplanan fonlar yatırımcılara iade edilecek.
Fon Kullanımı
- Girişim şirketi veya girişimci, toplanacak fonların hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin bir rapor hazırlayacak ve bu rapor kampanyanın başlama tarihi itibariyle Platformun sitesinde yayımlanacak.
- Toplanan fonlar doğrudan veya dolaylı olarak gayrimenkul, gayrimenkule dayalı haklar ve gayrimenkul projelerinin satın alınması veya finansmanında kullanılamayacak.
- Toplanan fonların ilan edilen amaca uygun kullanılması girişim şirketinin yönetim kurulunun sorumluluğunda olacak.
Sonuç
Paya dayalı kitle fonlaması sayesinde girişimciler maliyetsiz finansmana erişebilirken, bireysel yatırımcılar da küçük tutardaki fonlarını birleştirerek bir şirketin hayata geçmesini sağlayabilecek.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.