Turkey: Sermayeyi Kaybetmek ya da Kaybetmemek

Last Updated: 30 April 2018
Article by Begüm Solak Ekler

ÖZET

Malum Ekim ayı itibariyle 4. çeyreğe girmiş bulunuyoruz ve şirketlerin bu dönemi nasıl kapatacakları hem hissedarlar hem de üst düzey yöneticiler açısından iyice merak konusu olmaya başladı bile. Dönem sonuna doğru yaklaşırken de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun gerek anonim gerekse limited şirket yöneticilerine yüklediği en önemli sorumluluklardan biri olan ve uygulamada da sermaye kaybını ifade etmek için kullanılan "teknik iflas" durumunun veya ihtimalinin olup olmadığının değerlendirilmesi ve var ise bu durumun nasıl bertaraf edileceği bu yazımızın konusunu oluşturmaktadır

Anahtar Kelimeler: Sermaye Kaybı, Şirket Zararı, Teknik İflas, Borca Batıklık, Yöneticilerin Sorumluluğu, Sermaye Artırımı-Azaltımı, Sermayenin Tamamlanması, Örtülü Sermaye

GİRİŞ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun yönetim kurulunun görev ve yetkileri arasında yer alan ve "Sermayenin kaybı, borca batık olma durumu" başlığı altında "Çağrı ve bildirim yükümü" başlıklı 376. maddesi yöneticiler için oldukça önemli bir yükümlülük ve sorumluluk gerektirmektedir. Belirtmek isteriz ki sadece anonim şirket yöneticileri değil limited şirket müdürleri de TTK'nın 633. maddesinin yapmış olduğu atıf dolayısıyla aynı yükümlülük altındadır. Bu maddedeki yükümlülüklere riayet edilmediği takdirde ise "Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğu" başlığını taşıyan TTK'nın 553. maddesinin uygulanması kuvvetle muhtemeldir. İşbu yazımızın ilk kısmında 376. maddenin ilk iki fıkrasının içeriği ve bu madde kapsamında yapılabilecekler üzerinde durulacaktır.

Bir sonraki sayımızda yayınlanacak olan, yazımızın devamı niteliğindeki ikinci kısmında ise üçüncü fıkra ve maddenin gereklerinin yerine getirilmemesi halinde yöneticileri ne gibi bir sorumluluğun bekleyebileceği üzerinde durulacaktır.

I. MADDE 376'NIN GETİRDİKLERİ

Maddeyi detaylı incelemeye başlamadan önce hafızaların tazelenmesi açısından madde metnini aşağıda siz okurlarla paylaşmayı uygun görüyoruz:

  1. Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.
  2. Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer.
  3. (Değişik: 26/6/2012-6335/16 md.) Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır. Bu bilançodan aktiflerin, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması hâlinde, yönetim kurulu, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister. Meğerki, iflas kararının verilmesinden önce, şirketin açığını karşılayacak ve borca batık durumunu ortadan kaldıracak tutardaki şirket borçlarının alacaklıları, alacaklarının sırasının diğer tüm alacaklıların sırasından sonraki sıraya konulmasını yazılı olarak kabul etmiş ve bu beyanın veya sözleşmenin yerindeliği, gerçekliği ve geçerliliği, yönetim kurulu tarafından iflas isteminin bildirileceği mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanmış olsun. Aksi hâlde mahkemeye bilirkişi incelemesi için yapılmış başvuru, iflas bildirimi olarak kabul olunur.

Aşağıda sırayla maddenin birinci ve ikinci fıkrasının önemli detaylarına yer verilecektir:

1. Hangi Finansallar, Neye Göre ve Ne Zaman Kontrol Edilmeli?

Maddeyi incelediğimizde ilk bakışta, birinci ve ikinci fıkrada "son yıllık bilanço" ifadesinin kullanıldığı görülmektedir. Öte yandan her iki fıkrada da belli koşuların sağlanması halinde genel kurulların "derhal" ve "hemen" toplantıya çağrılması buyurulmuştur.

Bu ifadelerden yola çıkıldığında, yöneticilerin aslında dönem kapandıktan ve finansallar netleştikten sonra bu değerlendirmeyi yapması ve TTK'nın 409. maddesi gereği dönem sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gereken ve yöneticilerin ibra edilip finansalların onaylandığı olağan genel kurulda bu değerlendirmeyi şirket ortakları ile paylaşmaları kanunen olması gereken (de lege lata) bir davranıştır.

Ancak, uygulamada finansalların netleşmesi kurumlar vergisi beyannamesinin sunulması dönemine (1-25 Nisan) kadar pek mümkün olmadığından gerek 376 gerek ise 409. maddedeki bu yükümlülüğe çoğunlukla riayet edilmemektedir. Hal böyle iken olağan genel kurullar ağırlıklı olarak mayıs-haziran aylarında, az ortaklı/tek hissedarlı şirketlerde kimi zaman yılsonuna doğru ve hatta iki yılda bir bile yapılmaktadır.

Öte yandan, dönem içinde ara finansallarda da ciddi bir zarar söz konusu ise ve yakın vadede şirket faaliyetlerinden bir kar doğması beklenmiyorsa bu takdirde bu ara bilançoya dayanarak da (yılsonu bilançosu beklenmeden) derhal bir olağanüstü genel kurul yapılması gerekmektedir1.

Bu kapsamda henüz olağan genel kurullarını yapmayan, yapmış olmasına rağmen gerekli tedbirleri almamış olan veya dönemi zararla kapaması kuvvetle muhtemel olan şirketlerin yönetici ve ortaklarının aşağıda yazılı hususlara dikkat etmeleri önem arz etmektedir.

2. Sermayenin Kaybı

Maddenin ilk fıkrasında "sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı" ikinci fıkrasında ise "sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı" durumlar konu edilmiştir. Bu noktada önemle vurgulamak isteriz ki, her ne kadar madde metninde belirtilmemiş ise de maddenin gerekçesi2 dikkate alındığında hesaplama yapılırken, sermaye ve kanuni yedek akçe toplamının, zarar toplamına değil özkaynak toplamına oranlanması gerekmektedir. Nitekim özkaynak altında sermayeyi destekleyen/koruyan başka bilanço kalemleri (geçmiş yıl karları, olağanüstü yedekler, özel fonlar vs.) bulunmakta olup; bu kalemleri dikkate almamak "sermayenin korunması ilkesi" ile ters düşecektir.

a) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kalması

Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, madde metni ve gerekçesi uyarınca, yönetim kurulunun genel kurula şirketin finansal yönden kötü durumda bulunduğunu "şeffaflık ilkesi" gereği bütün açıklığıyla anlatması, bu konuda bir rapor vermesi, zararların sebeplerini (kaynaklarını) göstermesi ve uygun gördüğü iyileştirici önlemleri (nakit sıkışıklığı varsa sermaye artırımı, bazı üretim birimlerinin veya bölümlerin kapatılması ya da küçültülmesi, iştiraklerin-taşınmazların satışı, pazarlama sisteminin değiştirilmesi vb. tedbirler) sunması gerekmektedir.

Basit bir örnekle somutlaştırmak gerekirse; 50.000 TL sermayesi, 5.000 TL yasal yedeği, 20.000 TL geçmiş yıl karı ve 30.000 TL toplam zararı olan bir şirketin özkaynağı 45.000 TL'dir. Şirketin sermaye ve yasal yedekler toplamı, özkaynak ile oranlandığında (45.000/55.000*100) çıkan oran %81 olduğu için şirket ilgili madde kapsamında sermayesini kaybetmemiş sayılacak ve bir aksiyon alması zorunlu olmayacaktır. Aynı örnekten yola çıkarsak ve fakat şirketin toplam zararı 50.000 TL olursa, bu durumda 55.000 TL, 25.000 TL özkaynak ile oranlandığında (25000/55000*100) çıkan oran %45 olduğu için bu maddenin birinci fıkrası her halükarda uygulama alanı bulacak olup yukarıda sayılı önlemlerin alınması gerekecektir.

b) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması

Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, madde metni ve gerekçesi uyarınca, iki ihtimal söz konusudur. Ya sermayenin üçte biri ile yetinilecek yani sermaye zararlar oranında azaltılacak veya sermaye tamamlanacaktır.

Zararlar oranında azaltım seçeneği genellikle şirketin nakit ihtiyacının olmadığı hallerde tercih edilmekte ve sermayenin "alacaklılar açısından gerçeği yansıtması" amacı taşımaktadır. Örneğin bir şirketin yüksek miktarda sermayesi olmasına karşın, üçte ikisini aşan miktarda zararları var ise, bu durum şirketin ticaret sicil kayıtlarına bakan ve şirketle iş yapmak isteyen üçüncü kişiler açısından yanıltıcı olacaktır. Dolayısıyla, kanun koyucu tarafından bu durum uygun görülmemiş ve aslında artık var olmayan sermayenin gerçek durumu yansıtması istenmiştir.

Bu işlem yapılırken dikkat edilmesi gereken en önemli husus, henüz netleşmemiş olmasından ötürü, dönem zararının kullanılamayacağıdır. Örneğin, 2017'de, 2016 öncesi dönemlere ait zararlar ile 2016 döneminde katlanılan "net dönem zararı" kullanılabilecek iken 2017 dönem içinde genel kurula kadar doğan zararlar kullanılamayacaktır.

Sermayenin tamamlanması ise üç şekilde mümkündür:

  • Azaltılan sermaye kadar veya ondan fazla sermaye artırımı yapılması (eş zamanlı sermaye azaltım-artırımı),
  • Bilânço açıklarının pay sahiplerinin tümünce veya bazı pay sahipleri tarafından kapatılması (uygulamada "sermaye tamamlama fonu" veya "zarar telafi fonu" olarak da geçmektedir),
  • Bazı alacaklıların alacaklarını silmesi.

Eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırım işleminde, yukarıda bahsedilen zararlar oranında azaltıma ek olarak aynı miktarda ya da daha fazla miktardaki bir sermayenin konması söz konusudur. Bu seçenek genellikle borçlarını ödemekte zorluk çeken, nakit ihtiyacı olan, kamu ihalelerine girdikleri veya bankalardan sıklıkla ticari kredi kullandıklarından ötürü sermayesini düşük göstermek istemeyen şirketler için uygundur.

Altını çizmek isteriz ki, sermayenin henüz yarısının karşılıksız kaldığı hallerde kanun koyucu doğrudan sermaye artırımı yapılmasını uygun görürken, üçte ikisinin karşılıksız kaldığı hallerde önce zararlar oranında azaltım yapılarak zararların bilançodan atılmasını, ancak bu işlemden sonra (eş zamanlı) bir sermaye artırımı yapılabileceğini uygun görmüştür. Kaldı ki zararın fazla olup özkaynağın ciddi ölçüde azaldığı durumlarda doğrudan sermaye artırımı yapmak şirketler açısından zaten çok daha fazla miktarda sermaye konulmasını gerektirmekte ve de daha hızlı teknik iflasa girmeye sebep olmaktadır.

Altını çizmek istediğimiz bir diğer husus ise, azaltım miktarından daha az tutarda sermaye artırım işlemlerinin Ticaret Sicili tarafından tescil edilmediğidir; dolayısıyla azaltım miktarı belirlenirken konacak sermaye miktarının göz önünde tutulması önem arz etmektedir.

(İkinci seçenek olan sermaye tamamlama fonu yollanması ve üçüncü seçenek olan alacaklıların alacağını silmesi işlemlerinin olumsuz vergisel sonuçlar doğurması muhtemel olduğu için burada kısaca önermediğimizi değinmekle yetineceğiz, ilerleyen sayılarımızda bunlar ayrı bir makalenin konusunu teşkil edebilecektir.)

Bu açıklamalarımızı somutlaştırmak adına farklı bir örnekle (azaltım sebebiyle) gidersek, 600.000 TL sermayesi, 20.000 TL yasal yedeği, 30.000 TL geçmiş yıl karı ve 450.000 TL toplam zararı olan şirketin özkaynağı 200.000 TL'dir. Sermaye ve yasal yedek toplamı olan 620.000 ile 200.000 TL özkaynak oranlandığında (200.000/620.000) çıkan oran %32,2 olduğu için bu ikinci fıkradaki önlemlerin alınması gerekecektir. Bu takdirde ya sermaye 450.000 TL olan zararlar oranında azaltılarak 150.000 TL olacak (özkaynak 200.000 TL sabit kalacak) ve bu şekilde faaliyete devam edilecek ya da şirketin nakit ihtiyacı veya içinde bulunduğu piyasa koşullarına göre önce 450.000 TL azaltılıp sonra eş zamanlı olarak en az 450.000 TL miktarında artırılarak (özkaynak 650.000 olacak) faaliyetine devam edecektir.

Son olarak, her iki seçenekte yapılacak işbu sermaye artırımları, ortaklarca nakden veya ayni sermaye konmak suretiyle yapılabileceği gibi, ortakların önceden şirkete vermiş oldukları borçların (ör:331-431 Ortaklara Borçlar hesapları altında takip edilen) veya özkaynak altındaki geçmiş yıl karları ile belli fonların sermayeye ilave edilmesi yoluyla da yapılması mümkündür.

SONUÇ

Son dönemlerde yaşanan kur farklarındaki ciddi artış başta olmak üzere, piyasa aktörlerinin artması ve rekabet koşullarının değişmesi, tüketicinin alım gücünün azalması ve arz-talep zincirinin sekteye uğraması gibi çeşitli sebeplerden ötürü şirketler özellikle son iki sene içinde ciddi zararlara katlanmak zorunda kalmışlardır. Önceki dönemlerden devreden kârı ve ayrılmış yedekleri olan şirketler dışında bu zararları bertaraf edecek kaynakları olmayanlar sermayelerinin çoğunu kaybetmiştir. TTK'nın 376. maddesi ise "sermayenin korunması ilkesi" gereği gerek anonim şirket gerekse limited şirket yöneticilerine önemli sorumluluklar getirmiştir. Buna göre yöneticilerden şirket sermayelerinin zararlar sebebiyle kaybedilip kaybedilmediğinin yalnız yılsonu itibariyle değil, ara dönemlerde de takip ve kontrolünün yapılmasını buyurmuş ve bu kontrol neticesinde sermaye kaybının derecesine göre ne gibi tedbirler (sermaye artırımı, azaltımı, eş zamanlı azlatım-artırımı) alınabileceğini madde metninde ve gerekçesinde belirtmiştir.

"Teknik iflası" bertaraf etmek için bu tedbirlerden herhangi birini almayan şirketleri bekleyen bir sonraki aşama ne yazık ki "iflas" olabilecektir. Bu kapsamda, henüz iflas kapıyı çalmadan, yöneticilerin gerek alacaklılara gerekse şirket ortaklarına karşı sorumluluklarının TTK'nın 553. maddesi kapsamında doğmaması için henüz dönem kapanmamışken üçüncü geçici döneme ait finansallarını kontrol etmelerini ve gerekli tedbirleri almalarını öneririz. Son olarak hatırlatmak isteriz ki, dönem kapanmadan bu tür önlemleri almak, ortak borçları ile finanse edilen şirketler için "örtülü sermaye" riskini de önemli ölçüde bertaraf edecektir.

Footnotes

1. Madde gerekçesinde "Söz konusu açık, bir ara bilânçodan anlaşılmış veya 378 inci maddeye göre çalışan komitenin vereceği raporlarda belirtilmişse, yönetim kurulu son yıllık bilânçoyu beklememelidir" ifadesi yer almaktadır

2. "Hükmün uygulanabilmesi için, kanunî yedek akçeler dışındaki açık yedek akçelerle de zararın kapanmamış olması ve arta kalan zararın sermaye ile kanunî yedek akçeler toplamının yarısını geçmesi gerekir"

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.

To print this article, all you need is to be registered on Mondaq.com.

Click to Login as an existing user or Register so you can print this article.

Authors
 
Some comments from our readers…
“The articles are extremely timely and highly applicable”
“I often find critical information not available elsewhere”
“As in-house counsel, Mondaq’s service is of great value”

Related Topics
 
Related Articles
 
Up-coming Events Search
Tools
Print
Font Size:
Translation
Channels
Mondaq on Twitter
 
Register for Access and our Free Biweekly Alert for
This service is completely free. Access 250,000 archived articles from 100+ countries and get a personalised email twice a week covering developments (and yes, our lawyers like to think you’ve read our Disclaimer).
 
Email Address
Company Name
Password
Confirm Password
Position
Mondaq Topics -- Select your Interests
 Accounting
 Anti-trust
 Commercial
 Compliance
 Consumer
 Criminal
 Employment
 Energy
 Environment
 Family
 Finance
 Government
 Healthcare
 Immigration
 Insolvency
 Insurance
 International
 IP
 Law Performance
 Law Practice
 Litigation
 Media & IT
 Privacy
 Real Estate
 Strategy
 Tax
 Technology
 Transport
 Wealth Mgt
Regions
Africa
Asia
Asia Pacific
Australasia
Canada
Caribbean
Europe
European Union
Latin America
Middle East
U.K.
United States
Worldwide Updates
Registration (you must scroll down to set your data preferences)

Mondaq Ltd requires you to register and provide information that personally identifies you, including your content preferences, for three primary purposes (full details of Mondaq’s use of your personal data can be found in our Privacy and Cookies Notice):

  • To allow you to personalize the Mondaq websites you are visiting to show content ("Content") relevant to your interests.
  • To enable features such as password reminder, news alerts, email a colleague, and linking from Mondaq (and its affiliate sites) to your website.
  • To produce demographic feedback for our content providers ("Contributors") who contribute Content for free for your use.

Mondaq hopes that our registered users will support us in maintaining our free to view business model by consenting to our use of your personal data as described below.

Mondaq has a "free to view" business model. Our services are paid for by Contributors in exchange for Mondaq providing them with access to information about who accesses their content. Once personal data is transferred to our Contributors they become a data controller of this personal data. They use it to measure the response that their articles are receiving, as a form of market research. They may also use it to provide Mondaq users with information about their products and services.

Details of each Contributor to which your personal data will be transferred is clearly stated within the Content that you access. For full details of how this Contributor will use your personal data, you should review the Contributor’s own Privacy Notice.

Please indicate your preference below:

Yes, I am happy to support Mondaq in maintaining its free to view business model by agreeing to allow Mondaq to share my personal data with Contributors whose Content I access
No, I do not want Mondaq to share my personal data with Contributors

Also please let us know whether you are happy to receive communications promoting products and services offered by Mondaq:

Yes, I am happy to received promotional communications from Mondaq
No, please do not send me promotional communications from Mondaq
Terms & Conditions

Mondaq.com (the Website) is owned and managed by Mondaq Ltd (Mondaq). Mondaq grants you a non-exclusive, revocable licence to access the Website and associated services, such as the Mondaq News Alerts (Services), subject to and in consideration of your compliance with the following terms and conditions of use (Terms). Your use of the Website and/or Services constitutes your agreement to the Terms. Mondaq may terminate your use of the Website and Services if you are in breach of these Terms or if Mondaq decides to terminate the licence granted hereunder for any reason whatsoever.

Use of www.mondaq.com

To Use Mondaq.com you must be: eighteen (18) years old or over; legally capable of entering into binding contracts; and not in any way prohibited by the applicable law to enter into these Terms in the jurisdiction which you are currently located.

You may use the Website as an unregistered user, however, you are required to register as a user if you wish to read the full text of the Content or to receive the Services.

You may not modify, publish, transmit, transfer or sell, reproduce, create derivative works from, distribute, perform, link, display, or in any way exploit any of the Content, in whole or in part, except as expressly permitted in these Terms or with the prior written consent of Mondaq. You may not use electronic or other means to extract details or information from the Content. Nor shall you extract information about users or Contributors in order to offer them any services or products.

In your use of the Website and/or Services you shall: comply with all applicable laws, regulations, directives and legislations which apply to your Use of the Website and/or Services in whatever country you are physically located including without limitation any and all consumer law, export control laws and regulations; provide to us true, correct and accurate information and promptly inform us in the event that any information that you have provided to us changes or becomes inaccurate; notify Mondaq immediately of any circumstances where you have reason to believe that any Intellectual Property Rights or any other rights of any third party may have been infringed; co-operate with reasonable security or other checks or requests for information made by Mondaq from time to time; and at all times be fully liable for the breach of any of these Terms by a third party using your login details to access the Website and/or Services

however, you shall not: do anything likely to impair, interfere with or damage or cause harm or distress to any persons, or the network; do anything that will infringe any Intellectual Property Rights or other rights of Mondaq or any third party; or use the Website, Services and/or Content otherwise than in accordance with these Terms; use any trade marks or service marks of Mondaq or the Contributors, or do anything which may be seen to take unfair advantage of the reputation and goodwill of Mondaq or the Contributors, or the Website, Services and/or Content.

Mondaq reserves the right, in its sole discretion, to take any action that it deems necessary and appropriate in the event it considers that there is a breach or threatened breach of the Terms.

Mondaq’s Rights and Obligations

Unless otherwise expressly set out to the contrary, nothing in these Terms shall serve to transfer from Mondaq to you, any Intellectual Property Rights owned by and/or licensed to Mondaq and all rights, title and interest in and to such Intellectual Property Rights will remain exclusively with Mondaq and/or its licensors.

Mondaq shall use its reasonable endeavours to make the Website and Services available to you at all times, but we cannot guarantee an uninterrupted and fault free service.

Mondaq reserves the right to make changes to the services and/or the Website or part thereof, from time to time, and we may add, remove, modify and/or vary any elements of features and functionalities of the Website or the services.

Mondaq also reserves the right from time to time to monitor your Use of the Website and/or services.

Disclaimer

The Content is general information only. It is not intended to constitute legal advice or seek to be the complete and comprehensive statement of the law, nor is it intended to address your specific requirements or provide advice on which reliance should be placed. Mondaq and/or its Contributors and other suppliers make no representations about the suitability of the information contained in the Content for any purpose. All Content provided "as is" without warranty of any kind. Mondaq and/or its Contributors and other suppliers hereby exclude and disclaim all representations, warranties or guarantees with regard to the Content, including all implied warranties and conditions of merchantability, fitness for a particular purpose, title and non-infringement. To the maximum extent permitted by law, Mondaq expressly excludes all representations, warranties, obligations, and liabilities arising out of or in connection with all Content. In no event shall Mondaq and/or its respective suppliers be liable for any special, indirect or consequential damages or any damages whatsoever resulting from loss of use, data or profits, whether in an action of contract, negligence or other tortious action, arising out of or in connection with the use of the Content or performance of Mondaq’s Services.

General

Mondaq may alter or amend these Terms by amending them on the Website. By continuing to Use the Services and/or the Website after such amendment, you will be deemed to have accepted any amendment to these Terms.

These Terms shall be governed by and construed in accordance with the laws of England and Wales and you irrevocably submit to the exclusive jurisdiction of the courts of England and Wales to settle any dispute which may arise out of or in connection with these Terms. If you live outside the United Kingdom, English law shall apply only to the extent that English law shall not deprive you of any legal protection accorded in accordance with the law of the place where you are habitually resident ("Local Law"). In the event English law deprives you of any legal protection which is accorded to you under Local Law, then these terms shall be governed by Local Law and any dispute or claim arising out of or in connection with these Terms shall be subject to the non-exclusive jurisdiction of the courts where you are habitually resident.

You may print and keep a copy of these Terms, which form the entire agreement between you and Mondaq and supersede any other communications or advertising in respect of the Service and/or the Website.

No delay in exercising or non-exercise by you and/or Mondaq of any of its rights under or in connection with these Terms shall operate as a waiver or release of each of your or Mondaq’s right. Rather, any such waiver or release must be specifically granted in writing signed by the party granting it.

If any part of these Terms is held unenforceable, that part shall be enforced to the maximum extent permissible so as to give effect to the intent of the parties, and the Terms shall continue in full force and effect.

Mondaq shall not incur any liability to you on account of any loss or damage resulting from any delay or failure to perform all or any part of these Terms if such delay or failure is caused, in whole or in part, by events, occurrences, or causes beyond the control of Mondaq. Such events, occurrences or causes will include, without limitation, acts of God, strikes, lockouts, server and network failure, riots, acts of war, earthquakes, fire and explosions.

By clicking Register you state you have read and agree to our Terms and Conditions