Op 12 december 2023 heeft De Nederlandsche Bank N.V. (DNB) good practices gepubliceerd om betaalinstellingen en elektronischgeldinstellingen een handreiking te bieden voor het beheersen van risico`s die samenhangen met het verlenen van betaaldiensten aan (klanten met) sub-merchants. Betaalinstellingen en elektronischgeldinstellingen moeten wettelijke verplichtingen in acht houden om de risico`s van witwassen en terrorismefinanciering te beheersen. De door DNB opgestelde good practices bieden niet-bindende suggesties om aan deze verplichtingen te voldoen. De consultatieperiode is geëindigd op 25 januari 2024.
Achtergrond
DNB heeft in 2022 een themaonderzoek uitgevoerd onder een aantal betaalinstellingen en elektronischgeldinstellingen die betrokken zijn bij het aanbieden van betaaldiensten aan sub-merchants. Aanleiding hiervoor was dat DNB constateerde dat instellingen steeds vaker via hun klanten constructies opzetten om betaaldiensten aan sub-merchants te leveren. Een sub-merchant is een aanbieder van goederen of diensten, die een zakelijke relatie heeft met een klant van een betaalinstellingen of elektronischgeldinstelling, en wiens transacties voor afgenomen producten of diensten worden verwerkt door de betrokken betaalinstelling of elektronischgeldinstelling. Een veelvoorkomend voorbeeld is dat de klant een platform exploiteert, waar betalingen worden verwerkt voor de verkopers die actief zijn op het platform. Het doel van dit onderzoek was om inzicht te verkrijgen in de integriteitsrisico`s die gepaard gaan met deze dienstverlening aan sub-merchants. Bovendien is onderzocht welke beheersingsmaatregelen de geselecteerde instellingen hebben genomen om deze integriteitsrisico`s te beheersen.
Good practices
Op basis van het bovenstaande onderzoek heeft DNB good practices opgesteld die instellingen helpen om specifieke risico`s voor hun eigen activiteiten in verband met sub-merchants actief te kunnen analyseren en identificeren. Hierdoor zijn instellingen beter in staat om gepaste beheersingsmaatregelen te implementeren.
Systematische integriteitsrisicoanalyse
(SIRA)
In overeenstemming met art. 2b Wwft moeten betaalinstellingen
en elektronischgeldinstellingen maatregelen nemen om risico`s op
witwassen en terrorismefinanciering te identificeren en te
beoordelen. Een essentieel onderdeel van deze maatregel is de
systematische integriteitsrisicoanalyse (SIRA).
Voor instellingen die diensten leveren aan klanten met
sub-merchants, wordt aanbevolen om in de SIRA specifiek inzicht te
geven in de risico`s met betrekking tot deze sub-merchants zodat
het risico met betrekking tot de eigen cliëntenportefeuille
kan worden geïdentificeerd. Voor het uitvoeren van een
effectieve SIRA worden enkele good practices aanbevolen door De
Nederlandse Bank. Belangrijk is bijvoorbeeld dat in kaart wordt
gebracht wat voor soort partnerschapsconstructies klanten van de
instelling met sub-merchants hebben afgesproken. DNB schetst in de
good practices drie voorbeelden: i) marktplaatsen en platforms, ii)
payment facilitators/aggregators, en iii) referral partners en
andere zakelijke partners.
Beleid en cliëntenonderzoek
Betaalinstellingen en elektronischgeldinstellingen moeten op
grond van de Wwft cliëntonderzoek verrichten, waaraan een
passend beleid ten grondslag ligt. Voor een doeltreffende
uitvoering van het beleid met betrekking tot sub-merchants, kunnen
betaalinstellingen en elektronischgeldinstellingen verschillende
elementen in overweging nemen die direct verband houden met hun
cliëntenonderzoek. Een van deze good practices is het
opstellen van een risicoprofiel voor klanten met sub-merchants,
mede aan de hand van het type partnerschapsconstuctie. Een ander
belangrijk punt is om klanten met sub-merchants die "in de
betaalstroom" zitten, te laten aantonen dat zij over een
juiste vergunning als betaaldienstverlener beschikken.
Transactiemonitoring
Betaalinstellingen en elektronischgeldinstellingen zijn
verplicht transacties op gepaste wijze te monitoren. DNB heeft
geconstateerd dat het monitoren van transacties een grotere
uitdaging is bij partnerschapsconstructies met sub-merchants
waarbij alle transacties op één rekening worden
verwerkt (bijvoorbeeld de rekening van de marktplaats of een
facilitator) en/of in bulk worden verwerkt. De reden hiervoor is
dat het transactiemonitoringsysteem slechts één
transactieprofiel gebruikt in plaats van afzonderlijke
transactieprofielen voor de achterliggende sub-merchants. Dit maakt
het moeilijker om mogelijk ongebruikelijke transacties te
detecteren. In dat geval beveelt DNB aan om specifieke business
rules te ontwikkelen om transacties van verschillende sub-merchants
te onderscheiden en dus beter te kunnen monitoren. Bij het
opstellen van het transactieprofiel neemt de instelling het
verwachte transactieprofiel van de achterliggende sub-merchants op.
De instelling vraagt de klant met sub-merchants om de portfolio
gegevens van haar sub-merchants regelmatig te delen.
Volgende stap
Na ontvangst en verwerking van alle consultatiereacties neemt DNB een besluit over de definitieve versie van de geconsulteerde beleidsuiting.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.