In 2021, a draft temporary bill on the transparency of turbo terminations (turboliquidaties) was published. This bill would have to prevent the misuse of the turbo termination procedure and would introduce two temporary measures for this purpose. You can read more about this in our earlier blog: Transparency of the turbo termination of legal entities.

Now, almost two years later, the temporary bill on the transparency of turbo terminations has been adopted. In this blog, we will shortly explain what this bill means for entrepreneurs who intend to dissolve their legal entity in the Netherlands by means of the turbo termination method.

Measure 1: depositing certain documents with the Netherlands Chamber of Commerce

It will become an obligation to deposit the following documents within fourteen days after the resolution to dissolve the legal entity has been adopted:

  1. a balance sheet and a statement of income and expenditure for the financial year in which the entity was dissolved, or, if at the moment of dissolution no annual accounts have been deposited yet for that financial year, a balance sheet and a statement of income and expenditure for the previous financial year;
  2. a written explanation describing the reason for the absence of assets at the time of dissolution;
  3. if applicable, a description of how the assets were monetised and the proceeds were distributed;
  4. if applicable, a description of the reasons why a creditor remained wholly or partly unpaid;
  5. all annual accounts that were never prepared and deposited in the past, when they should have been.

Once the documents have been deposited, the management board must inform its creditors (if any) of the deposit.

In respect of the fifth item above, it is also important to mention here that all Dutch legal entities – with the exception of a foundation that does not operate an enterprise – must deposit their annual accounts annually and on time. If this obligation is not complied with, the legal entity commits an economic offence.

Measure 2: disqualification of managing director

The second measure, the possibility to disqualify as a managing director, can be imposed by the court at the request of the public prosecutor for a maximum period of five years. Once such disqualification becomes effective, such person would not be able to be appointed as managing director or supervisory director of any entity. This measure can only be applied if one or more creditors have remained unpaid and:

  1. the managing director has not made the deposits referred to under measure 1;
  2. the managing director has deliberately performed or omitted to perform acts on behalf of the legal entity which have significantly prejudiced one or more creditors; or
  3. in the two years before the dissolution, the managing director has been involved in bankruptcy or turbo-liquidation on at least two previous occasions and is personally blamed for this.

Entry into force

The new law will enter into force on 15 November 2023, meaning that the measures listed above will become applicable if a resolution to dissolve a Dutch legal is adopted on or after 15 November 2023. This means that the management board of a legal entity that intends to turbo terminate before 15 November 2023, will not have to deposit certain documents with the Netherlands Chamber of Commerce and that a managing director will not be at risk of being disqualified in connection with turbo terminations.

The new law, including the measures listed above, will be temporary and will be in force for a period of two years. Once the two years have lapsed, the law expires automatically. However, the government may decide to extend the law, provided that it becomes permanent.

Dutch

Update over de transparantie van de turboliquidatie van rechtspersonen

In 2021 werd er een conceptwetsvoorstel over de transparantie van turbobeëindigingen gepubliceerd. Dit wetsvoorstel moest misbruik van de turboliquidatie-procedure tegengaan en introduceert daartoe twee tijdelijke maatregelen. In een eerdere blog die we schreven werd dit nader toegelicht.

Nu, bijna twee jaar later, is het tijdelijke wetsvoorstel over de transparantie van turboliquidaties aangenomen. In deze blog leggen we kort uit wat dit wetsvoorstel betekent voor ondernemers die van plan zijn om hun rechtspersoon in Nederland te ontbinden door middel van een turboliquidatie.

Maatregel 1: deponeren van bepaalde documenten bij de KVK

Het wordt verplicht om binnen veertien dagen nadat het besluit tot ontbinding van de rechtspersoon is genomen, de volgende stukken te deponeren:

  1. een balans en een staat van baten en lasten over het boekjaar waarin de rechtspersoon is ontbonden, of, indien op het moment van ontbinding nog geen jaarrekening over dat boekjaar is gedeponeerd, een balans en een staat van baten en lasten over het voorafgaande boekjaar;
  2. een schriftelijke toelichting met een beschrijving van de reden voor het ontbreken van activa op het moment van ontbinding;
  3. indien van toepassing, een beschrijving van de wijze waarop de activa te gelde zijn gemaakt en de opbrengsten zijn verdeeld;
  4. indien van toepassing, een beschrijving van de redenen waarom een schuldeiser geheel of gedeeltelijk onbetaald is gebleven;
  5. alle jaarrekeningen die in het verleden nooit zijn opgesteld en gedeponeerd, terwijl dat wel had gemoeten.

Zodra de documenten zijn gedeponeerd, moet het bestuur haar eventuele schuldeisers op de hoogte brengen van de deponering.

Met betrekking tot het vijfde punt hierboven is het ook belangrijk om hier te vermelden dat alle rechtspersonen - met uitzondering van een stichting die geen onderneming drijft - hun jaarrekening jaarlijks en op tijd moeten deponeren. Als niet voldaan wordt aan deze verplichting, dan begaat de rechtspersoon een economisch delict.

Maatregel 2: bestuursverbod

De tweede maatregel, de mogelijkheid tot het opleggen van een bestuursverbod, kan worden opgelegd door de rechtbank op verzoek van het openbaar ministerie voor een periode van maximaal vijf jaar. Zodra dit bestuursverbod van kracht wordt, kan de bestuurder niet meer worden benoemd tot bestuurder of commissaris van een entiteit. Deze maatregel kan alleen worden toegepast als een of meer schuldeisers onbetaald zijn gebleven en:

  1. de bestuurder de onder maatregel 1 bedoelde deponeringen niet heeft gedaan;
  2. de bestuurder opzettelijk namens de rechtspersoon handelingen heeft verricht of nagelaten die een of meer schuldeisers aanzienlijk hebben benadeeld; of
  3. de bestuurder in de twee jaar voorafgaand aan de ontbinding ten minste tweemaal eerder betrokken is geweest bij een faillissement of turboliquidatie en daarvan persoonlijk een verwijt treft.

Inwerkingtreding

De nieuwe wet treedt in werking op 15 november 2023, wat betekent dat de hierboven genoemde maatregelen van toepassing worden als op of na 15 november 2023 een besluit tot ontbinding van een rechtspersoon wordt genomen. Dit betekent dat het bestuur van een rechtspersoon die de intentie heeft om vóór 15 november 2023 tot turboliquidatie over te gaan, geen documenten hoeft te deponeren bij de Kamer van Koophandel en dat een bestuurder niet het risico loopt om een bestuursverbod opgelegd te krijgen in verband met een turboliquidatie.

De nieuwe wet is tijdelijk en geldt voor een periode van twee jaar. Na twee jaar vervalt de wet automatisch. Er kan echter besloten worden om de wet te verlengen, maar alleen op voorwaarde dat deze permanent wordt.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.