9月11日，国务院发布国发〔2020〕12号《关于实施金融控股公司准入管理的决定》（以下简称为"12号文"），对于境内非金融企业、自然人等主体控股或实际控制（以下简称为"实质控制"）两个或两个以上不同类型金融机构，并且满足特定情形的，要求按照12号文申请金融控股公司牌照，按照高标准对其进行监管。达到应当设立金融控股公司门槛，而未在2021年11月1日前获得人民银行颁布的金融控股公司牌照的，应当采取转让所控股金融机构的股权或者转移实际控制权等措施，即拆分金融控股集团。
12号文是对近年来明天系、安邦系、海航系、复星系等多个金融控股集团"大而不能倒"、扰乱金融市场、引发系统性金融风险的回应。在监管拆解安邦、处置明天系资产、接管并清算包商银行，解决当务之急后，统一规范性文件终于浮出水面。
下文对12号文逐条解读如下：
国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定
国发〔2020〕12号
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
为加强对非金融企业、自然人等主体控股或者实际控制金融机构的监督管理，规范金融控股公司行为，防范系统性金融风险，现作出如下决定：
一、对金融控股公司实施准入管理
中华人民共和国境内的非金融企业、自然人以及经认可的法人控股或者实际控制两个或者两个以上不同类型金融机构，具有本决定规定情形的，应当向中国人民银行提出申请，经批准设立金融控股公司。
【解读要点：
1、 金融控股公司 实行市场准入，人民银行为主管机构
2、 金融控股公司不包括境外公司
3、 金融控股公司必 须实质控制2 个或2个以上不同 类型金融机构，比如，虽然控股两家金融公司，但均为保险公司的，就不属于 12号文监管对象
4、 根据12号文配套《金融控股公司 监督管理试行办法》（以下简称 "《金控办法》 "，与12 号文同日施行）第三条，投 资方直接或间接取得被投资方过半数有表决权股份的，即对被投资方形成实质控制。计算表决权时应当综合考虑投资方直接或间接持有的可转换工具、可执行认股权证、可执行期权等潜在表决权。投资方未直接或间接取得被投资方过半数有表决权的股份，有以下情形之一的，视同投资方对被投资方形成实质控制：
（一）投资方通过与其他投资方签订协议或其他安排，实质拥有被投资方过半数表决权。
（二）按照法律 规定或协议约定，投资方具有实际支配被投资方公司行为的权力。
（三）投资方有权任免被投资方董事会或其他类似权力机构 的过半数成员。
（四）投资方在被投资方董事会或其他类似权力机构具有过半数表决权。
（五）其他属于 实质控制的情形，包括按照《企业会计准则第 33号—— 合并财务报表》构成控制的情形。
两个或两个以上投 资方均有资格单独主导被投资方不同方面的决策、经营和管理等活动时，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方，视为对被投资方形成实质控制。
5、 即使控股2 个或2个以上不同 类型金融机构，也不一定属于 12号文监管对象，还需要满足其他条件】
(一)本决定所称金融控股公司，是指依照《中华人民共和国公司法》和本决定设立的，控股或者实际控制两个或者两个以上不同类型金融机构，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或者股份有限公司。
【解读要点：
1、 金融控股公司 仅做集团管理，不直接从事任何商业性经营
2、 其余同上一解 读】
(二)本决定所称金融机构的类型包括：
1、商业银行(不含村镇银行，下同)、金融租赁公司；
2、信托公司；
3、金融资产管理公司；
4、证券公司、公募基金管理公司、期货公司；
5、人身保险公司、财产保险公司、再保险公司、保险资产管理公司；
6、国务院金融管理部门认定的其他机构。
【解读要点：
金融机构在不同 监管文件中的内涵和外延有所区别。金融控股公司所控股的金融机构应为上文列明的持牌机构，结合《金控办法》，金融控股公司所控股的金融机构也包括境外金融机构。】
(三)本决定所称应当申请设立金融控股公司的规定情形，是指具有下列情形之一：
1、控股或者实际控制的金融机构中含商业银行的，金融机构的总资产不少于人民币5000亿元，或者金融机构总资产少于人民币5000亿元但商业银行以外其他类型的金融机构总资产不少于人民币1000亿元或者受托管理的总资产不少于人民币5000亿元；
2、控股或者实际控制的金融机构中不含商业银行的，金融机构的总资产不少于人民币1000亿元或者受托管理的总资产不少于人民币5000亿元；
3、控股或者实际控制的金融机构总资产或者受托管理的总资产未达到上述第一项、第二项规定的标准，但中国人民银行按照宏观审慎监管要求认为需要设立金融控股公司。
【解读要点：
1、 总体而言，12 号文监管的是可能对金融市场产生重大影响的大型金融控股集团。因此， 12号文设定的金融控股公司的门槛较高，如所控制或管理的资产较少，对金融市场影响有限，无需纳入 12号文管理
2、 因 为银行吸纳资金能力较强，如果被控制的公司中有银行，会拉高金融机构总资产门槛
3、 即使所控制或管理的 资产较少，人民银行也可以自由裁量将其重点关注的公司纳入 12号文监管】
二、设立金融控股公司的条件和程序
(一)申请设立金融控股公司，除应当具备《中华人民共和国公司法》规定的条件外，还应当具备以下条件：
1、实缴注册资本额不低于人民币50亿元，且不低于所直接控股金融机构注册资本总和的50%；
2、股东、实际控制人信誉良好，且符合相关法律、行政法规及中国人民银行的有关规定；
3、有符合任职条件的董事、监事和高级管理人员；
4、有为所控股金融机构持续补充资本的能力；
5、有健全的组织机构和有效的风险管理、内部控制制度等其他审慎性条件。
【解读要点：
每一项均 很重要，重点集中在本身是否 实力雄厚、后备资金丰富，以及排除信誉不佳股东扰乱金融市场。内控制度、董监高任职资格为金融机构常规要求。
12号文配套《金控 办法》制定了非常详尽的条件标准，包括各类股东、实际控制人要求，自有资金要求等等。】
(二)中国人民银行应当自受理设立金融控股公司申请之日起6个月内作出批准或者不予批准的书面决定；决定不予批准的，应当说明理由。
经批准设立的金融控股公司，由中国人民银行颁发金融控股公司许可证，凭该许可证向市场监督管理部门办理登记，领取营业执照。未经中国人民银行批准，不得登记为金融控股公司，不得在公司名称中使用"金融控股"、"金融集团"等字样。
依照本决定规定应当设立金融控股公司但未获得批准的，应当按照中国人民银行会同国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构提出的要求，采取转让所控股金融机构的股权或者转移实际控制权等措施。
【解读要点：
- 只有金融控股公司名称中可含 "金融控股"、 "金融集团" 字样。结合12号文配套《金控 办法》，金融控股公司名称 应包含"金融控股 "字样。
- 金融控股公司牌照 为"先牌后照 "，即事先 审批，人民银行审批期限为 6个月。如未 获牌照，需拆解金融控股集团。】
(三)金融控股公司变更名称、住所、注册资本、持有5%以上股权的股东、实际控制人，修改公司章程，投资控股其他金融机构，增加或者减少对所控股金融机构的出资或者持股比例导致控制权变更或者丧失，分立、合并、解散或者破产，应当向中国人民银行提出申请。中国人民银行应当自受理申请之日起3个月内作出批准或者不予批准的书面决定。
【解读要点：
金融控股公司的重大事 项变更需要人民 银行事先审批，审批期限 3个月。】
三、其他规定
(一)本决定施行前已具有本决定规定应当申请设立金融控股公司情形的，应当自本决定施行之日起12个月内向中国人民银行申请设立金融控股公司。逾期未申请的，应当按照中国人民银行会同国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构提出的要求，采取转让所控股金融机构的股权或者转移实际控制权等措施。
【解读要点：
12号文溯及既往！ 2021年11月 1日前未获金融控股公司牌照的大型金融控股集团必须被拆解！由于尚需为人民银行审批、材料反复修改留出时间，提出申请 的时间非常紧迫。
结合同日施行的《金控办法》，拟实质控制两个或两个以上不同类型金融机构，并具有应当设立金融控股公司情形的，也应当向中国人民银行申请。】
(二)非金融企业或者经认可的法人控股或者实际控制的金融资产占其并表总资产的85%以上且符合本决定规定应当申请设立金融控股公司情形的，也可以依照本决定规定的设立金融控股公司条件和程序，申请将其批准为金融控股公司。
【解读要点：
从表面上看是指：没有 达到12号文第一条第（三） 项规定的金融控股公司监管门槛，但是实质控制的金融资产占其并表总资产的 85%以上，愿意按照金融控股公司 进行管理的，也可以（非必须）申请金融控股公司牌照。
但是结合 12号文配套《金控 办法》，本条应该进一步解释为：符合 12号文第一条第（三） 项规定条件的企业集团，如果企业集团内的金融资产占集团并表总资产的比重达到或超过 85%的，可申 请专门设立金融控股公司，由金融控股公司及其所控股机构共同构成金融控股集团；也可按照《金控办法》规定的设立金融控股公司的同等条件，由企业集团母公司直接申请成为金融控股公 司，企业集团整体被认定为金融控股集团，金融资产占集团并表总资产的比重应当持续达到或超过 85%。】
(三)中国人民银行根据本决定制定设立金融控股公司条件、程序的实施细则，并组织实施监督管理，可以采取相关审慎性监督管理措施。
【解读要点：
实施细则由人民银行制定。同日施行的《金控办法》为金融控股公司的设立条件、程序设定了详细的规范。】
本决定自2020年11月1日起施行。
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