2019年8月25日银保监会发布了《中国银保监会关于印发保险公司关联交易管理办法的通知》(银保监发〔2019〕35号)（以下简称"新办法"或"35号文"），同时废止了《保险公司关联交易管理暂行办法》（保监发〔2007〕24号）（以下简称"24号文"），《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知保监发〔2015〕36 号》（以下简称"36号文"），《中国保险监督管理委员会关于执行《保险公司关联交易管理暂行办法》有关问题的通知保监发[2008]88号》（以下简称"88号文"）、《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》（保监发〔2016〕52号）（以下简称"（2016）52号文"）和《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易管理有关事项的通知 （保监发〔2017〕52号 ）》（以下简称"（2017）52号文"）（以上统称"旧办法"），新办法的发布明确了关联方与关联交易的范围及判断标准，加强了对保险公司关联交易监管，要求保险公司提高经营独立性，防止利益输送风险。现本所律师，通过对新旧办法进行梳理对比，总结要点如下：
一、关联方范围大幅调整
24号文对关联方之划分是以股权和经营权作为区分标准，但35号文以"关联法人和其它组织"和"关联自然人"作为区分标准。在关联方认定上，新办法有较大幅度的拓宽（详见附图）：
一是将实际控制人纳入关联方范畴。新办法规定保险公司的控股股东、实际控制人均为其关联方，保险公司持股5%以上的股东的控股股东、实际控制人也是关联方。其中，实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他最终控制人。
例如：X公司非Y保险公司之股东，但通过人员委派等方式能够在财务和经营上实际控制Y公司，按照旧办法非关联方，但按照新办法则属于关联方。
二是将"实施重大影响"与"控制"一并纳入关联方判断标准。新办法新增规定保险公司法人控股股东[1]、法人实际控制人、持股5%以上的法人股东及其控股股东、实际控制人所控制或实施重大影响的法人或其它组织属于关联方，规定保险公司控制或实施重大影响的法人或其它组织属于关联方，规定保险公司法人控股股东、法人实际控制人、持股5%以上的法人股东及其控股股东、实际控制人之董监高控制或实施重大影响的法人或其它组织属于关联方，规定自然人控股股东、自然人实际控制人、持股5%以上的自然人股东、保险公司董监高之近亲属控制或实施重大影响的法人或其它组织属于关联方。如此，便将旧办法的"控制"扩展至"实施重大影响"。其中，控制，包括直接控制与间接控制，是指（一）控制：有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益；或（二）共同控制：按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定。以下情形视为具有重大影响：（一）持有非保险公司法人20%以上股权；（二）持有保险公司5%以上股权；（三）派驻或担任董事、监事或高级管理人员；（四）对重大事项具有一票否决权或存在其他协议安排；（五）银保监会认定的其他情形。
三是强化对保险公司股东的控股股东和实际控制人的监管。新办法新增规定保险公司持股5%以上的法人股东的控股股东和实际控制人所控制或实施重大影响的法人或其它组织亦为关联方。
四强化对董监高所控制的法人或其它组织的监管。原办法仅规定保险公司董监高所控制的法人或其它组织为关联方，新办法拓展了董监高控制法人关联方范畴，保险公司法人控股股东、法人实际控制人、持股5%以上的法人股东及其控股股东与实际控制人之董监高所控制的法人或其它组织亦为关联方。
五是大大拓展了近亲属作为关联方的范畴。旧办法仅将保险公司董监高之近亲属纳入监管视野。新办法规定保险公司自然人控股股东、自然人实际控制人、持股5%以上的自然人股东的近亲属也属于关联方。
六是大大拓宽了董监高作为关联方的范围。旧办法仅将保险公司的董监高以及保险公司股东、持股5%股东的控股股东、保险公司控制企业的董事长、总经理作为关联方，新办法拓宽了高管关联方的人员范围，将保险公司法人控股股东、法人实际控制人、持股5%以上的法人股东及其控股股东、实际控制人，及前述企业控制的法人或其它组织的董监高均作为关联自然人，并将保险公司控制的法人或其它组织的董监高新增作为关联自然人。
七是新增实质大于形式判断标准的具体表现形式。旧办法也将实质大于形式作为各关联方列举式标准的补充，作为兜底条款。新办法保留了此兜底条款，同时逐条例举了实质大于形式判断标准项下的可能被认定为关联方的情况，包括：（一）保险公司内部工作人员及其控制的法人或其他组织；（二）保险公司及其控股股东、实际控制人的一致行动人；（三）法人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其控制股东与实际控制人的董事、监事或高级管理人员施加重大影响的法人或其他组织；（四）自然人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、保险公司董监高的其他关系密切的家庭成员；（五）持有保险公司控股子公司10%以上股份的自然人、法人或其他组织；（六）信托计划等金融产品或其他协议安排的实际权益持有人或其他最终受益人；（七）与保险公司在借贷、担保等方面存在依赖关系的企业；（八）连续三年及以上与保险公司在资金、经营、购销等方面存在协议关系的。
总体而言，新办法之关联方更为严谨、全面、系统、深入，对于保险公司关联方管理提出了更高要求。
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