Große russische Unternehmen spenden erhebliche Beträge im Kampf gegen die sich noch immer verschärfende Corona-Krise[1]. Auch andere Unternehmen werden von den Behörden dazu aufgefordert, an Wohltätigkeitsfonds zu spenden, um so dringend benötigte medizinische Ausrüstung zu beschaffen[2]. Allerdings können solche Spenden aus verschiedenen Gründen mit erhöhten Compliance-Risiken verbunden sein:
- Es ist in der Praxis nicht unüblich, dass Unternehmen von den Behörden gezielt zu Zahlungen an bestimmte Wohltätigkeitsfonds aufgefordert werden. Der Aufforderung kann mit der Androhung behördlichen Handelns oder Unterlassens Nachdruck verliehen werden.
- Oft wurden die Fonds von den Behörden selber oder öffentlich-rechtlichen Einrichtungen aufgesetzt. Die Verwaltungsorgane dieser Fonds sind häufig mit Amtsträgern besetzt.
- Die Entscheidungsprozesse innerhalb der Fonds sind intransparent. Über die Verwendung der Spendengelder wird, wenn überhaupt, nur oberflächlich Bericht erstattet.
- Ungeachtet des hohen Korruptionsrisikos in Russland und gesetzlicher Anforderungen verfügt wahrscheinlich keiner diese Fonds über ein Compliance Management-System.
In bestimmten Konstellationen können Zahlungen an Wohltätigkeitsfonds daher gegen die russischen sowie ggf. anwendbare ausländische Antikorruptionsgesetze (vor allem US FCPA und UK Bribery Act) verstoßen. Im schlimmsten Fall können dem Unternehmen Ermittlungen und Strafverfolgung drohen, insbesondere dann, wenn die Spende an behördliche Handlungen geknüpft ist oder sich herausstellen sollte, dass im Ergebnis auch Amtsträger Nutznießer der Zahlung waren.
Um hier mögliche Risiken zu verringern, sollten Unternehmen bei der Spende an einen Fonds zumindest einige grundlegende Compliance-Maßnahmen ergreifen:
- Vertragspartnerprüfung des Fonds: Der Schwerpunkt der Prüfung sollte auf der Besetzung der Verwaltungsorgane (regelmäßig Geschäftsführer, Aufsichtsrat und Kuratorium) mit Amtsträgern sowie möglichen Verbindungen der Amtsträger zur Geschäftstätigkeit des Unternehmens liegen.
- Ausgestaltung des Spendenvertrags: In den üblicherweise nur rudimentären Standardvertrag des Fonds sollten Antikorruptionsbestimmungen, konkretisierte Berichterstattungspflichten des Fonds über die Mittelverwendung sowie Prüf- und Rücktrittsrechte des Spenders aufgenommen werden.
- Nachverfolgung der Mittelverwendung: Die Berichterstattung durch den Fonds sollte so ausgestaltet werden, dass das Unternehmen die tatsächliche Verwendung der Spendengelder nachverfolgen kann. Hier kann es erforderlich sein, das darauf nicht eingestellte Fondspersonal entsprechend zu unterweisen.
Medizin- und Pharmaunternehmen sollten bei jeglichen Spenden zudem die besonderen Beschränkungen des russischen Rechts im Hinblick auf die Beschenkung und Bewirtung von Gesundheitspersonal beachten.
Footnotes
1 https://www.kommersant.ru/doc/4307948
2 https://www.kommersant.ru/doc/4311235
Originally published 24 April, 2020
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