Les nouvelles règles des ACVM prévoient une dispense de l'obligation de prospectus pour les entreprises en démarrage qui font des placements de titres par l'intermédiaire d'un portail de financement en ligne.
- Le Règlement 45-110 vise à faciliter le financement participatif en capital pour les entreprises et les émetteurs en démarrage à l'échelle nationale.
- Les nouvelles dispenses se composent d'une dispense de prospectus, ainsi que d'une dispense des règles d'inscription à titre de courtier pour les portails de financement.
- Le Règlement 45-110 remplacera les décisions de dispense locales actuellement en vigueur dans certaines provinces.
- En supposant que toutes les approbations ministérielles sont obtenues, le nouveau règlement prendra effet le 21 septembre 2021.
Le 23 juin 2021, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont annoncé l'adoption du Règlement 45- 110 sur les dispenses de prospectus et d'inscription pour financement participatif des entreprises en démarrage (le « Règlement 45-110 ») et ont publié des guides de financement participatif des entreprises en démarrage pour les entreprises et les portails de financement. Le Règlement 45-110 vise à faciliter le financement participatif en capital des entreprises et des émetteurs en démarrage; il accorde une dispense des obligations de prospectus aux émetteurs qui placent des titres par l'intermédiaire d'un portail de financement en ligne, ainsi qu'une dispense des règles d'inscription à titre de courtier aux portails de financement.
Comme nous l'avons exposé antérieurement, les autorités en valeurs mobilières de diverses provinces ont rendu des décisions générales en 2015 afin de mettre en Suvre des dispenses d'inscription et de prospectus censées faciliter la levée de capitaux au moyen d'un financement participatif. Même si l'Ontario n'avait pas adopté des règles analogues à l'époque, la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario a finalement édicté des dispenses sur le financement participatif similaires en juillet 2020. Entretemps, les ACVM ont publié un projet de Règlement 45-110 aux fins de commentaires en février 2020 dans le but d'adopter des dispenses pour financement participatif harmonisées à l'échelle nationale.
Dispense de prospectus
Aux termes de la version définitive du Règlement 45-110, l'émetteur non assujetti qui n'est pas un fonds d'investissement et dont le siège est situé au Canada est dispensé de l'obligation de prospectus en lien avec un placement par financement participatif, lorsque les titres admissibles (y compris les actions ordinaires et les actions privilégiées non convertibles) sont émis par l'intermédiaire d'un portail de financement, sous réserve du respect de certaines conditions, notamment :
- L'émetteur qui se prévaut de la dispense devra fournir un document d'offre au portail de financement sous la forme prescrite contenant des renseignements essentiels à son propos et à propos de sa gestion, du placement, des facteurs de risque et de l'affectation du produit du placement par financement participatif.
- La clôture du placement par financement participatif devra avoir lieu au plus tard le 90e jour après la première mise à la disposition du document d'offre sur le portail de financement.
- Un exemplaire du document d'offre et certains autres renseignements sur la souscription devront être transmis à chaque souscripteur dans les 30 jours suivant la clôture du placement.
- Un droit contractuel de résolution est accordé à chaque investisseur au moyen d'un avis donné sur le portail de financement au plus tard à minuit le deuxième jour ouvrable après la conclusion de la convention de souscription ou à minuit le deuxième jour ouvrable après la modification du document d'offre.
- Les émetteurs qui se prévalent de la dispense de prospectus pourront réunir au maximum 1 500 000 $ au cours de la période de 12 mois précédant la clôture du placement par financement participatif. Le plafond du produit de 1 000 000 $ qui avait été initialement proposé dans la première version du Règlement 45-110 publiée l'année dernière a été augmenté.
- La souscription maximale d'un investisseur par placement sera limitée à 2 500 $,ou 10 000 $ lorsqu'un conseil sur la convenance sera obtenu. Le plafond de 5 000 $ par année qui avait été proposé l'année dernière sera également augmenté lorsqu'un conseil sur la convenance sera obtenu.
En outre, puisque seuls les émetteurs non assujettis peuvent se prévaloir de la dispense, les titres admissibles feront l'objet d'une période de détention indéfinie et ne pourront être revendus qu'en vertu d'une autre dispense de prospectus, d'un prospectus ou quatre mois après que l'émetteur devient un émetteur assujetti.
Dispense d'inscription
Les portails de financement seront toutefois dispensés de l'obligation d'inscription à titre de courtier sous réserve du respect de certaines conditions, notamment :
- Ils doivent avoir leur siège au Canada et prendre des mesures raisonnables pour confirmer que la majorité de leurs administrateurs résident au Canada.
- Il leur sera interdit de fournir des conseils aux souscripteurs et ils ne pourront recevoir des commissions ou des frais de la part des investisseurs. Ils ne seront pas autorisés à clore un placement, sauf si chaque souscripteur remplit un formulaire dans lequel il reconnaît le risque de la souscription et qu'il confirme avoir lu et compris le document d'offre fourni par l'émetteur.
- Ils devront également transmettre à l'autorité compétente un formulaire de renseignements et des formulaires de renseignements individuels à chacun de leurs principaux intéressés au moins 30 jours avant de faciliter leur premier placement par financement participatif.
- Ils devront également tenir des dossiers de leurs affaires financières et des opérations de leurs clients pendant une période de huit ans à compter de l'ouverture du dossier.
Un portail de financement ne pourra se prévaloir de la dispense du Règlement 45-110 si lui-même ou l'un de ses principaux intéressés fait ou a fait l'objet de certaines mesures, au cours des 10 dernières années, dans le cadre d'une poursuite fondée, en totalité ou en partie, sur une fraude, un vol, un abus de confiance ou des allégations de conduite similaire.
En supposant que toutes les approbations ministérielles sont obtenues, le nouveau Règlement 45-110 prendra effet le 21 septembre 2021.
Originally published 5 Juillet 2021
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