Allgemeiner Überblick

Unter türkischem Recht sind Aktiengesellschaften nicht dazu berechtigt ihre Generalversammlungen ausschließlich auf elektronischem Weg durzuführen. Jedoch ist es für Aktionäre oder ihre Vertreter möglich, nach der Erfüllung von bestimmten Voraussetzungen, an einer physisch abgehaltenen Generalversammlung auf elektronischem Weg teilzunehmen. Die Voraussetzungen sind in der Verordnung über Elektronische Teilnahme an Generalversammlungen von Aktiengesellschaften ("Verordnung") und im Kommuniqué über das Elektronische Generalversammlungssystem, das auf Generalversammlungen von Aktiengesellschaften angewendet wird ("Kommuniqué") festgelegt. Sie können die Verordnung hier und das Kommuniqué hier lesen (beide nur auf Türkisch verfügbar).

Gemäß Artikel 1527/5 des Türkischen Handelsgesetzbuches Nr. 6102, nachdem diese Voraussetzungen erfüllt sind, hat das Einbringen von Vorschlägen, Meinungsäußerungen und Abstimmungen durch die elektronische Teilnahme an Generalversammlungen, die gleichen Rechtsfolgen wie die physische Teilnahme und Abstimmungen.

Börsennotierte Aktiengesellschaften sind dazu verpflichtet diese Voraussetzungen zu erfüllen und die elektronische Teilnahme an der Generalversammlung zu ermöglichen. Andere Aktiengesellschaften können nach eigenem Ermessen entscheiden ob sie ein elektronisches Teilnahmesystem einführen möchten.

Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an Generalversammlungen

1. Anforderungen in der Satzung

Um die elektronische Teilnahme an Generalversammlungen zu ermöglichen, müssen Aktiengesellschaften eine Bestimmung, die elektronische Teilnahme erlaubt, in ihren Satzungen aufgenommen haben. Das Muster für so eine Bestimmung ist in der Verordnung gegeben.1 

In Anbetracht der Umstände der Covid-19-Pandemie hat das Handelsministerium (Ministerium") jedoch eine Ausnahme von dieser Voraussetzung gewährt. Dementsprechend ist es den Gesellschaften, deren Satzungen die entsprechende Bestimmung nicht enthalten, die elektronische Teilnahme während der gesamten Covid-19-Pandemie ermöglicht. Sie können die Ankündigung des Ministeriums hier lesen (nur auf Türkisch verfügbar).

2. Ein elektronisches Generalversammlungssystem aufrechtzuerhalten

Ein elektronisches Generalversammlungssystem ("EGVS") bezieht sich auf eine Online-Plattform, die es den Teilnehmern ermöglicht, online an den Generalversammlungen teilzunehmen. Private Aktiengesellschaften können diese Online-Plattform selber erstellen oder können es bevorzugen diesen Dienst von Drittanbietern zu erhalten. Börsennotierte Aktiengesellschaften müssen diesen Dienst vom Zentralverwahrer erhalten.

Diese Online-Plattform muss bestimmte Bedingungen in Bezug auf Netzwerksicherheit, Informationssicherheit, Datenschutz, Standards für elektronische Unterschrift erfüllen, deren Details in der Verordnung und im Kommuniqué festgelegt sind. Diese Online-Plattform muss auch ausreichen, um die untenstehenden Funktionen zu erfüllen:

  1. Übertragung von Video und Audio,
  2. Nachricht an Message-Board senden,
  3. Für Teilnehmer die gleichzeitige Unterzeichnung von Unterlagen mit gesicherter elektronischer Unterschrift ermöglichen,
  4. Auf Anfragen zum Zugriff auf die Online-Plattform in kürzester Zeit reagieren,
  5. Die Anmeldungen von Aktionären vor der Generalversammlung vertraulich behalten,
  6. Für den Vertreter des Ministeriums, den Vorsitzenden der Generalversammlung und Geschäftsführer der Gesellschaft die Unterzeichnung von Unterlagen mit gesicherter elektronischer Unterschrift ermöglichen.

Aktiengesellschaften müssen von ernannten Institutionen einen technischen Bericht einholen, um zu beweisen, dass ihre Online-Plattformen die in der Verordnung und im Kommuniqué festgelegten Anforderungen erfüllen. Nach der Ausstellung des Berichts müssen Aktiengesellschaften dies ins Handelsregister eintragen und im Amtsblatt veröffentlichen. Dieser technische Bericht muss alle drei Jahre erneuert werden.

Falls die Aktiengesellschaften es vorziehen, diese Dienstleistung auszulagern, müssen diese Gesellschaften sicherstellen, dass Drittanbieter den erforderlichen technischen Bericht eingeholt und registriert haben, da diese Verpflichtung auch für Anbieter der EGVSs gilt. Ohne Erfüllung dieser Verpflichtung sind Drittanbieter nicht berechtigt, solche Dienstleistungen anzubieten.

3. Erhalt der gesicherten elektronischeren Unterschrift

Aktionäre, die an der Generalversammlung elektronisch teilnehmen, und Gesellschaften müssen gesicherte elektronische Unterschriften erhalten. Ohne eine gesicherte elektronische Unterschrift haben Aktionäre keinen Zugang zum EGVS.

In der Türkei müssen sich natürliche und juristische Personen an Anbieter von elektronischen Zertifikaten wenden, um eine gesicherte elektronische Unterschrift zu erstellen.

Das Verfahren zur elektronischen Teilnahme an Sitzungen der Generalversammlungen

1. Vor der Sitzung

  1. Für die Aktiengesellschaften, die ihre Generalversammlungen über EGVS verfügen, ist die Teilnahme von Vertretern des Ministeriums an den Generalversammlungen, unabhängig von der Tagesordnung der Generalversammlung, obligatorisch. Daher müssen die Gesellschaften die Beauftragung eines Vertreters des Ministeriums zur Teilnahme an der Versammlung beantragen.
  2. Die Gesellschaft muss folgende Unterlagen, mit einer gesicherten elektronischen Unterschrift auf das EGVS hochladen:
    1. Einladungsschreiben (wenn die Sitzung gemäß Einladungsverfahren abgehalten wird),
    2. die Tagesordnung der Generalversammlung,
    3. die Liste der Rechtsinhaber, die das Recht haben, an der Versammlung teilzunehmen.
  3. Danach müssen Aktionäre ihre Anträge mindestens zwei Tage vor der Sitzung über EGVS an die Gesellschaft einreichen, wenn sie an der Versammlung elektronisch teilnehmen möchten. Bei börsennotierten Aktiengesellschaften müssen die Aktionäre ihren Antrag mindestens einen Tag vor der Versammlung einreichen.
  4. Diese Anträge der Aktionäre werden von der Gesellschaft überprüft und werden über das EGVS innerhalb von maximal zwei Werktagen entweder genehmigt oder abgelehnt. Wenn die Gesellschaft scheitert den Antrag zu beantworten gilt der Antrag als angenommen (außer bei den börsennotierten Aktiengesellschaften).
  5. Aktionäre können ihren Antrag bis einen Tag vor der Generalversammlung zurückziehen. Andernfalls wird dieser Antrag für die Aktionäre verbindlich, welches dazu führt, dass sie an der Generalversammlung nicht physisch teilnehmen können.
  6. Falls ein Vertreter im Namen eines Aktionärs an der Versammlung teilnehmen möchte, müssen die Identitätsinformationen des Vertreters ins EGVS eingetragen werden.

2. Während der Sitzung

  1. Die Gesellschaft muss die Generalversammlung gleichzeitig elektronisch und physisch ausführen. Um die Versammlung zu starten, prüft der Vertreter des Ministeriums, ob die in dem anwendbaren Recht festgelegten Anforderungen erfüllt sind.
  2. Wenn die in der Verordnung festgelegten Anforderungen in einer bestimmten Sitzung nicht erfüllt werden, kann der Sitzungsvorsitzende die Sitzung nach Besprechung mit dem Vertreter des Ministeriums verschieben.
  3. Aktionäre (oder ihre Vertreter) gelten als Teilnehmer der Versammlung, sobald sie durch ihre gesicherte elektronische Unterschrift auf das EGSV zugreifen. Die Aktionäre müssen mindestens fünf Minuten vor der Versammlung auf das EGVS zugegriffen haben.
  4. Aktionäre (oder ihre Vertreter) können ihre Bemerkungen schriftlich über EGVS äußern. Die Bemerkung eines Aktionärs zu einem Tagesordnungspunkt darf nicht länger als 600 Wörter sein und Aktionäre können ihre Bemerkungen nur zweimal zu demselben Tagesordnungspunkt einreichen.
  5. Sobald der Vorsitzende der Versammlung mit der Abstimmung für einen Tagesordnungspunkt beginnt, stimmen die Aktionäre (oder ihre Vertreter) elektronisch über das EGVS ab. Der Vorsitzende muss die Abstimmung gleichzeitig für alle -sowohl elektronisch als auch physisch anwesende- Aktionäre starten. 

3. Nach der Sitzung

  1. Die Gesellschaft muss dem Vertreter des Ministeriums die Anwesenheitsliste und das Sitzungsprotokoll der Generalversammlung in einem elektronischen Speichermedium übergeben.
  2. Im Falle wo die Unterlagen der Generalversammlung (d.h. Anwesenheitsliste, Sitzungsprotokoll usw.) mit gesicherter elektronischer Unterschrift über das EGVS ausgestellt sind müssen diese Unterlagen nicht notariell beglaubigt werden.
  3. Gesellschaften, die ihr eigenes EGVS erstellt haben, sind dazu verpflichtet, die Unterlagen, die über das EGVS ausgestellt wurden, und die Identitätsinformationen der Aktionäre (oder ihrer Vertreter), die an der Versammlung teilgenommen haben, zehn Jahre lang elektronisch aufzubewahren. Während dieses Zeitraums müssen die Gesellschaften die Vertraulichkeit und Integrität dieser Informationen sicherstellen. Falls die Gesellschaften EGVS-Dienste von Drittanbietern erhalten, tragen diese Drittanbieter diese Verpflichtung.

Dieser Artikel wurde auf English von  Ural Özbek und  Yağmur Kaya geschrieben. Die englische Version können Sie  hier finden.

Footnote

1 "Elektronische Teilnahme an der Generalversammlung

Personen, die das Recht haben an den Generalversammlungen der Gesellschaft teilzunehmen, können nach Artikel 1527 des Türkischen Handelsgesetzbuches auch auf elektronischem Weg an diesen Versammlungen teilnehmen. Gemäß den Bestimmungen der Verordnung über elektronische Teilnahme an Generalversammlungen von Aktiengesellschaften können die Gesellschaften entweder ein elektronisches Generalversammlungssystem schaffen, welches den Rechtsinhabern ermöglicht, elektronisch an den Generalversammlungen teilzunehmen, ihre Meinung zu äußern, Vorschläge zu machen und abzustimmen oder sie können diese Dienstleistungen von den für diese Zwecke geschaffenen Systemen erwerben. Nach der Einführung dieser Bestimmung in der Satzung können die Rechteinhaber und ihre Vertreter die in den Bestimmungen der vorgenannten Verordnung festgelegten Rechte durch das eingerichtete System in allen Generalversammlungen ausüben."

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.