Ekonomik ve mesru bir hedef dogrultusunda olusan birliktelikler olarak nitelendirebilecegimiz "ticari sirket" kavraminin taniminda kurucu unsur olarak yer alan "sözlesme", ortakligin kurulus asamasinda zorunlu; ortakligin sona ermesine kadar ise baglayici bir unsurdur. Sirket esas/ana sözlesmesinin ögretide yer yer sirket anayasasi1 olarak ifade edilebilecegi ortaya koyulmaktadir. Gerçekten, bir sirket ana sözlesmesi imzalanmakla birlikte pek çok hukuki sonuç doguracak, ortakligin feshine degin baglayiciligini sürdürecek ve imzalayan ortaklara azimsanamayacak sorumluluklar yükleyecektir. Isbu makale kapsaminda, sirket esas sözlesmesinin özel olarak ticari hayatta siklikla tercih edilen ve çogu zaman karsilastirmalara konu olan sermaye sirketlerinden anonim ve limited sirketlerdeki görünümünden ve ortakligin sona ermesi bakimindan etkileri ele alinacaktir.

Genel

Sözlesme unsuru, ortakligin temelini tesis eden ve ortakligin kurulusundan sona ermesine kadar uyulmasi ve basvurulmasi gereken birtakim kurallari ihtiva eden belgedir. 6098 s. Türk Borçlar Kanunu'nun 620.maddesinde açikça tespit edildigi üzere, herhangi bir sekil sarti aranmaksizin, adi sirket iliskisi bir sözlesmeye dayanmaktadir. 6102 s. Türk Ticaret Kanunu uyarinca ise, ticaret sirketleri açisindan, m.125 f.1 geregince ticaret sirketlerinin ayirt edici özelligi tüzel kisiligi haiz olmasidir. Tüzel kisiligin kazanilmasi için ise, önce geçerlilik sekil sartina ve içerik açisindan emredici hükümlere uygun olarak bir sirket sözlesmesinin yapilmasi ve devaminda her bir ticaret sirket türü için ayri ayri düzenlenen gerekli prosedürün (TTK m.212, 305, 335, 575) tamamlanarak ticaret sicilinde tescil sartinin yerine getirilmesi gerekir2.

6102 s. Kanun m.135 f.1 uyarinca "sirket sözlesmesi", anonim sirketlerde esas sözlesmeyi, sahis sirketleri ve limited sirketlerde sirket sözlesmesini ve kooperatifte ana sözlesmeyi ifade eder. Dolayisiyla, kanunun lafzindan ve sirket türlerinin farkli olmasindan sebep, sirket ana sözlesmesi ve beraberinde getirdigi süreç sirket türleri açisindan belli hususlarda farklilik göstermektedir. Farkliliklar bir yana belirtmek gerekir ki, ticari sirketler için ana sözlesme, söz konusu tüzel kisilik için adeta anayasa niteligini haiz konumda olup, tüzel kisilige sahip ortakliklarda kurulus esnasinda zorunlu bir unsur olarak karsimiza çikmaktadir.

Tekraren ve fakat detayli bir tanima yer vermek gerekirse, ticari sirketlerde sirket esas sözlesmesi; emredici kanun hükümlerine uygun bir sekilde düzenlenmesi gereken, ortakligin temelini tesis eden, ortakligin iç ve dis iliskilerini ve sinirlarini belirleyen, pay sahiplerinin hak, yetki ve yükümlülüklerini düzenleyen, çok tarafli ve resmi sekil sartina tabii bir sözlesme olarak karsimiza çikmaktadir. Ortakligin kurulus asamasindan ortakligin sona ermesine kadar her açidan tasidigi önem göz edildigi takdirde, esas itibariyle kurulus asamasinda düzenlenmesi zorunlu olan önemli unsur "sözlesme" olarak karsimiza çikmaktadir. 

Anonim ve Limited Ortakliklarda Sirket Sözlesmesi

Türk Ticaret Kanunu kapsaminda düzenleme alani bulan sermaye sirketlerinden anonim ortakliklar ve limited ortakliklar arasinda, özellikle ortaklarin sorumlulugu açisindan olmak üzere, farkliliklar bulunmaktadir. Söz konusu farkliliklar sirketin türü, ortaklarin yetki ve yükümlülük sinirlari ve ortakligin feshi için oldukça yüksek önem arz etmektedir. Bu farkliliklarin ortaya koyulmasi için öncelikli olarak sermaye sirket türlerinden anonim ve limited ortakliklarin sirket sözlesmelerinde kanunun öngörmüs oldugu zorunlu kayitlar üzerinde durulmasi yerinde olacaktir.

Anonim Ortakliklarda Esas Sözlesme

Anonim ortaklik, "bir veya daha fazla kisinin ekonomik konularda faaliyette bulunmak üzere yazili bir sözlesme ile bir ticaret unvani altinda kurduklari, esas sermayesi belirli ve paylara bölünmüs, ortakliklarinin taahhüt etmis olduklari sermaye miktari ile sinirli sorumlu olduklari ve borçlarindan dolayi yalnizca sirket malvarligiyla sorumlu tutulan tüzel kisilige sahip sermaye sirketi"3 olarak tanimlanabilecektir.

6102 s. Kanunun 339.maddesi çerçevesinde anonim ortaklik esas sözlesmesinde bulunmasi gereken zorunlu kayitlar4 düzenlenmistir. Zorunlu içerik disindaki hususlarda sözlesmeye hüküm dahil edilmesi ihtiyaridir. Anonim ortakliklarda kurulus asamasinda, esas sözlesmenin yazili sekilde yapilmasi ve bütün kurucularin imzalarinin noterce onaylanmasi sarttir. Tüm bunlarla birlikte, ilk yönetim kurulu üyeleri esas sözlesme ile atanacak olup, esas sözlesmede bulunmasi zorunlu olan kayitlari (3 (üç) numarali dip notta ve TTK m.339 f.2'de bulunabilir.) ihtiva etmeyen bir esas sözlesme emredici hükümlerine aykirilik nedeniyle geçersiz olacaktir.

Limited Ortakliklarda Sirket Sözlesmes

Limited ortakliklar, ticari hayatta en sik tercih edilen ticari sirket türü olarak karsimiza çikmaktadir. Anonim ortakliklara kiyasen usuli kolayliklar içermesi ve ortaklarin tamamina sinirli sorumluluk ilkesine tabi olma imkani gibi yararlar sunuyor olmasi, limited sirketlerin tercih edilmesindeki baslica etkenlerdir.

6102 s. Kanun m.576 limited ortakliklarin sirket sözlesmesinde bulunmasi gereken zorunlu kayitlari5 asgari içerik olarak düzenlemistir. Dolayisiyla, zorunlu kayitlari ihtiva eden bir limited ortakligin sirket sözlesmesine, emredici hükümlere aykiri olmamak sarti ile ilave kayitlar dâhil edilebilecektir. Mesela kuruculara menfaat taninmasi, esas sermaye payinin devrine iliskin düzenlemeler, ek ödemeler ve yan edim yükümlülükleri, veto hakki ve esitlik halinde üstün oy hakki, cezai sart, rekabet yasagi, oy hakkina iliskin düzenlemeler, sirketin idaresinin üçüncü kisiye birakilmasi, kar payinin dagitilmasina veya kullanilmasina iliskin düzenlemeler, çikma hakkina veya çikarilmaya iliskin düzenlemeler, infisah sebepleri öngörülmesi.6

6102 s. Kanun'un 577.hükmü de sirket sözlesmesinde öngörülmeleri sartiyla baglayici olan hükümleri düzenlenmistir. Esas sözlesme hükümlerin zorunlu içerigi karsilamasi, ihtiyari olarak konacak hükümlerin de hem zorunlu içerige hem de emredici hükümlere aykiri olmamasi gerektiginin alti çizilmelidir.

Sirket Sözlesmesinin Ortakligin Sona Ermesinde Rolü

Önceden belirtildigi üzere, doktrinde esas sözlesmeye atfedilen önemden sebep, esas sözlesmenin sirketin anayasasi mahiyetinde olduguna iliskin benzetmelere yer verilmektedir7.

"Ortakligin temel düzenini olusturan ana sözlesme, ortakliga serbest düzenlenebilir bir alan saglar". Ortakligin iç ve dis iliskilerini düzenlemenin yaninda ortakligin sona ermesi ve tasfiyesine iliskin hususlar kanun hükümleri çerçevesinde ana sözlesme ile düzenlenir. Bunun dogal bir sonucu olarak, ortakligin sona ermesinde esas sözlesmeden kaynaklanan haller bir hayli fazladir. Anonim ve limited sirketlerde, esas/sirket sözlesmesinden kaynakli ortakligin sona erme halleri farklilik gösterebilmektedir. Sirket ana sözlesmesi kaynakli ortakligi sona erdiren hallerin ve olasi durumlarin bilincinde olarak, özel bir ehemmiyet gösterilmek suretiyle isbu sözlesmelerin hazirlanmasinin, sirketin bekasi için teskil ettigi önemin altini çizmek gerekir.

Anonim Ortakliklarda Esas Sözlesme Çerçevesinde Ortakligin Sona Ermesi

Anonim ortakliklarda esas sözlesme çerçevesinde ortakligin sona ermesi hallerinin, limited sirkete kiyasla oldukça farkli ve sinirli oldugunu söyleyebilmek mümkündür. Kisaca açiklamak gerekirse;

6102 s. Türk Ticaret Kanununda anonim ortakliklarda -limited ortakliklarin aksine- pay sahiplerinin sirketten çikmasina imkân veren herhangi bir düzenleme bulunmamaktadir. Dolayisiyla, anonim sirket esas sözlesmesine eklenecek birtakim sartlarin veya sebeplerin gerçeklesmesi neticesinde, pay sahiplerinin bildirimde bulunarak ortakliktan çikma haklari bulunmamaktadir. Anonim sirket ortaklarinin ortakliktan çikmalari yalnizca pay sahibi olduklari hisselerin devrini gerçeklestirmeleri durumunda mümkün olacaktir.

Yine, limited sirketlerden oldukça farkli olarak, anonim sirketlerde yalnizca sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi durumunda ortakliktan çikarilma sonucunun dogmasi mümkündür. Söz konusu kurum ise, 'çikarilma' müessesine benzer nitelikte olan "iskat" olarak karsimiza çikmaktadir8.

Yukarida bahsedilen anonim sirket pay sahibinin, anonim sirkete karsi tek borcunun sermaye koyma borcu oldugu düsünüldügü takdirde, bu husus ortakliktan çikarilmayi gerektirecek hakli bir sebebin ortaya çikmasini da engellemektedir. Zira hakli sebepten söz edebilmek için ortagin sirkete karsi bir yükümlülügünü yerine getirmemesi gerekir.

Söz konusu bilgiler çerçevesinde, anonim ortakliklarin esas sözlesme çerçevesinde sona erme halleri asagida belirtildigi sekillerde gündeme gelebilecektir. 

Kurulusta Kanuna Aykirilik ve Fesih Davasi:

Bu husus, kurucu unsurlar bakimindan degerlendirilmelidir zira önceden belirtildigi üzere, kurulusta eksikliklerin oldugu takdirde sirketin tüzel kisilik kazanmasi mümkün degildir. Pratikte, bir anonim ortakligin kurulusunda hukuka aykiriliklar olmasina ragmen tüzel kisilik kazandigi durumlara rastlanilabilmektedir. 6102 s. Kanun m.353 uyarinca, kurulustaki hukuka aykiriliklar nedeniyle 3 (üç) ay içerisinde, alacaklilarin, pay sahiplerinin veya kamunun menfaatleri tehlikeye düstügü takdirde fesih davasi gündeme gelebilecektir. Ilgili maddenin 2.fikrasi uyarinca ise, eksikliklerin giderilebilmesi, esas sözlesmeye veya kanuna aykiri hususlarin düzeltilebilmesi için mahkemenin süre vermesi gündeme gelecektir.

Esas sözlesmenin kanuna aykiriligi alacaklilarin, pay sahiplerinin veya kamunun menfaatlerini tehlikeye düsürdügü takdirde, sirketin feshi ve dolayisiyla sirketin tüzel kisiliginin ortadan kalkmasi gündeme gelebilecektir. Bu veçhileyle, kurulusta, esas sözlesmenin kanuna uygunlugu haline ayri bir ehemmiyet verilmesi gerekliligi izahtan varestedir.

Esas Sözlesme Uyarinca Belirlenen Sürenin Sona Ermesi:

Anonim ortakliklarin belirli bir süre için kurulmasi, kanuni bir gereklilik hali olmamakla birlikte; ortaklar sirketin varligini bir süre ile sinirlandirilmak istedigi takdirde, bunu esas sözlesmede belirlemek suretiyle gerçeklestirmekte serbesttirler. Bir anonim sirketin esas sözlesmesinde öngörülen sürenin dolmasi ile anonim sirket kural olarak sona erecektir. Bu noktada, öngörülen sürenin dolmasina ragmen sirket faaliyetlerine fiilen devam edilmesi halinde, sirketin belirsiz süreli sirket olarak isleyisini sürdüreceginin hatirlarda tutulmasi önemlidir.

Isletme Konusunun Gerçeklesmesi veya Gerçeklesmesinin Imkânsiz Hale Gelmesi:

Tekraren belirtmek gerekirse, 6102 s. Kanun m.339 uyarinca, anonim ortakligin esas sözlesmesine sirketin isletme konusunun esasli noktalari belirtilmis ve tanimlanmis bir sekilde yazilmasi mutlaka gerekmektedir. Somut anonim ortakligi iliskisinde, esas sözlesmeye yazilmis isletme konusunun gerçeklesmesi veya gerçeklesmesinin imkânsiz hale gelmesi durumunda ortakligin sona ermesi gündeme gelecektir. Dolayisiyla, anonim ortaklik, amacina ulasmissa veya ulasma imkâni kalmamissa sona erecektir.

Sözlesme Serbestîsi Geregi Fesih:

Dogrudan esas sözlesme çerçevesinde ortakligin feshine yönelik bir husus olmasa da ortaklarin mutabakati çerçevesinde ortakligin sona ermesine karar verilmesi, 6098 s. Kanuna hakim ilkelerden sözlesme serbestîsi ve taraflarin iradelerinin esas olmasi çerçevesinde, mümkündür.

Söyle ki; ortaklarin mutabakatinin saglandigi noktada, borçlar hukukuna hakim ilke olan sözlesme serbestisi çerçevesinde, kanuna uygun olarak alinan genel kurul karariyla tüzel kisiligin sonlandirilmasi, esas sözlesmede belirtilmemis olsa dahi, mümkündür. Ancak bu hususa deginmisken belirtmek gerekir ki, genel kurulun bu karari vermesi devredilemez bir yetki olup, fesih kararinin verilebilmesi için kanun agirlastirilmis nisap aramaktadir. Bu durumun, ticari sirketlerin esas sözlesmelerinin adeta ortaklik "anayasasi" hükmünde oldugu göz önünde bulunduruldugu takdirde, ortakligi ve bunun dogal bir sonucu olarak esas sözlesmeyi koruyucu nitelikte oldugu yorumu yapilabilecektir.

Önemle belirtmek gerekir ki, isbu makale kapsaminda ortakligin esas sözlesme çerçevesinde sona ermesi hallerini ele aldigindan, kanunda öngörüsmüs diger haller; kamu düzenine veya isletme konusuna aykiri islemlerde faaliyetlerde bulunmak, esas sermayenin üçte ikinin kaybedilmesi, kurulusta eksiklik, sirketin amacinin kanuna ve ahlaka aykiri olmasi, sirketin tabiiyetinin degismesi ve merkezin yurt disina nakli hali, ayrilma akçesi ile veya satin alma hakki ile çikma ve çikarilma, organlarin eksikligine bagli fesih davasi ve hakli sebeplerle fesih halleri bu makale kapsaminda ele alinmamis olup özel olarak incelenme alani bulmamistir.

Limited Ortakliklarda Esas Sözlesme Çerçevesinde Ortakligin Sona Ermesi

Limited sirketlerde ortakligin sona ermesi, 6102 s. Kanun m.636 vd. uyarinca, sirket sözlesmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçeklesmesiyle, genel kurul karari ile iflasin açilmasi ile ve kanunda öngörülen diger sona erme hallerinin gerçeklesmesi ile söz konusu olabilecektir.

Limited ortakliklarin sirket sözlesmesi çerçevesinde sona erme halleri asagida belirtildigi sekillerde gündeme gelebilecektir. 

Kurulusta Kanuna Aykirilik ve Fesih Davasi:

Kanuna aykiri limited ortaklik kurulmasi halinde 6102 s. Kanun m.644 f.1-b uyarinca, anonim sirket kurulusunda kanun hükümlerine aykirilik suretiyle alacaklilarin, pay sahiplerinin veya kamunun menfaatlerinin önemli bir sekilde tehlikeye düsürüldügü takdirde açilacak olan fesih davasini düzenlemekte olan TTK m.353 hükmü, limited sirketlere uygulanacaktir. Söz konusu husus yukarida hali hazirda açiklanmis bulunmaktadir.

Sirket Sözlesmesinde Düzenlenen Sebeplere Dayali Ortakliktan Çikma

TTK m. 638 uyarinca, sirket sözlesmesi, ortaklara sirketten çikma hakkini taniyabilecegi gibi, bu hakkin kullanilmasini belirli sartlara baglayabilecektir. Sirket sözlesmesinde öngörülen ayrilma hakki dolayisiyla, sirket sözlesmeleri ayrilma akçesini farkli bir sekilde düzenleyebilirler.

Sirket sözlesmesinde belirtilen ortakliktan çikma hakki, TTK m.357 çerçevesinde objektif kriter kavrami her daim göz edilerek esit islem ilkesine9 uygun sekilde kullanilacak ve sirkete iliskin haklar bakimindan ortaklar arasi dengenin her daim saglandigindan emin olunacaktir. Esitlik ilkesine ve emredici hukuk kurallarina uygun olmak kaydi ile, sirket sözlesmesinde ortaklara sirketten çikma hakkinin kullanilmasi belirli sartlara baglanabilecektir. Tahdidi olmaksizin bu sartlar; süre siniri öngörmek, isletme konusunun gerçeklesmesi veya gerçeklesmesinin imkansiz hale gelmesi, ortakligin sözlesmede belirtilen düzeyde kazanç saglamasi ve/veya saglamamasi seklinde belirtilebilir. Ortak, sirket sözlesmesinde sayilan sartlarin gerçeklesmesi halinde veyahut herhangi bir sart öngörülmedigi noktada herhangi bir sebep göstermeksizin sirketten ayrilma hakkini, yalnizca bildirimde bulunmak suretiyle kullanmaya yetkili olacaktir.

Söz konusu durum tüm ortaklari ilgilendirdigi takdirde ise; TTK m. 639, ortaklardan birinin sirket sözlesmesindeki hükme dayanarak çikma istedigi haberinin diger ortaklara ulastigi tarihten itibaren bir ay içinde; sirket sözlesmesinde öngörülen hakli sebep kendisi yönünden de geçerliyse, kendisinin de çikmaya katilacagini müdürlere bildirmek suretiyle çikmaya katilma hakkina sahip oldugunu düzenlemistir. Söz konusu hüküm hakli bir sebebin varligi halinde ortakliktan çikma davasi açan ortaga katilma halleri için de düzenlenmis olsa da konu kapsaminin disinda oldugundan üzerinde durulmayacaktir.  Unutmamak gerekir ki, ortakliktan çikan tüm ortaklar, esas sermaye paylari ile orantili olarak, esit isleme tabi tutulurlar.

Sirket Sözlesmesinde Düzenlenen Sebeplerle Ortakliktan Çikarilma

Sirket sözlesmesinde ortakliktan çikarilma sebepleri pek tabi düzenleme alani bulmaktadir. Ortakliktan çikarilma hallerinin ve sebeplerinin sirket sözlesmesinde, her daim objektif kriter kavrami sümulü dahilinde esit islem ilkesine uygun sekilde düzenlenmesi gerekliliginin alti çizilmelidir. Isbu hususta kanuni düzenleme ve teamül, hukuki mesnetten ve hakkaniyetten uzak, soyut ve genel sebeplere dayanarak bir ortagin limited ortakligindan çikarilmasinin önüne geçmektedir. Üstelik, TTK m.621 belirtilen hususlara uygun sebeplerin varligi halinde, temsil edilen oylarin en az üçte ikisinin ve oy hakki bulunan esas sermayenin tamaminin salt çogunlugunun bir arada bulunmasi hâlinde, bir ortagin sirket sözlesmesinde öngörülen sebepten dolayi sirketten çikarilmasi kararinin genel kurul tarafindan alinabilecegini hüküm altina almis bulunmaktadir. Yalniz, ortakliktan çikarilan ortagin genel kurul kararina karsi 3 (üç) ay içerisinde iptal davasi açma hakki bulundugu unutulmamalidir.

Sirket Sözlesmesinde Öngörülen Sona Erme Sebeplerinin Meydana Gelmesinden Ortakligin Feshi

Ortakligin feshi noktasinda, sirket sözlesmesinde öngörülen sona erme sebeplerinin meydana gelmesinin yani sira, kanunda öngörülen sona erme sebeplerinin veya hakli sebeplerin varligi halinde sirketin feshi söz konusu olabilecektir.  

6102 s. Kanun m.636 f.1/a uyarinca, limited sirket, kanunda sayilan hallerin disinda sirket sözlesmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçeklesmesiyle sona erecektir.

Ek olarak not edilmelidir ki; hakli sebeple fesih iddialari halinde her ortak dava açmak suretiyle mahkemeden limited sirketin feshine karar verilmesini talep edebilecektir. Hal böyle olmakla birlikte mahkeme, feshi talep edilen sirketin fesih sebeplerini hakli bulsa dahi sirketin yasatilmasinin ekonomik ve hukuki açidan daha dogru olacagina kanaat getirdigi takdirde sirketi feshetmek yerine, davaci ortaga payinin esas degerinin ödenmesine ve davaci ortagin sirketten çikarilmasina veya baskaca bir çözüme karar vermekte serbesttir.

Bu noktada belirtmek gerekir ki, isbu makale sirket sözlesmesinin limited sirketlerde ortakligin sona ermesi bakimindan rolünü ele aldigindan ötürü, ortakligin diger sona erme sebepleri; hakli sebebin varligi halinde ortakliktan çikma ve/veya sirketin feshi, hakli sebebe dayili ortakliktan çikarilma, iflasin açilmasi, kamu düzenine veya isletme konusuna aykiri islem ya da faaliyetlerde bulunulmasi, sermayenin üçte ikisinin kaybi veyahut iradi fesih sebepleri halleri bu makale kapsaminda ele alinmamis ve özel olarak inceleme alani bulmamistir.

Sonuç

Ögretide sirket ana sözlesmesinin (anonim sirketlerde "esas sözlesme", limited sirketlerde "sirket sözlesmesi") ticari sirketlerin anayasasi niteligini haiz oldugu mütalaa edilmektedir. Gerçekten, bir sirketin temelini olusturan, tüm yapisini ve isleyisini düzenleyen ana sözlesme, ortakligin sonra ermesinde de en az sirket kurulusunda oldugu kadar büyük bir rol oynamaktadir. 

Isbu makale kapsaminda, ticari hayatta siklikla tercih edilen ve çogu zaman karsilastirmalara tabi tutulan sermaye sirketlerinden anonim ve limited ortakliklar açisindan sirket ana sözlesmesinin, ortakligin sona ermesi noktasinda rolü ele alinmistir.

Sirketlerin ömürleri süresince bagli kalmakla mükellef olduklari sirket ana sözlesmesi, pratikte ve ticari hayatta meydana gelebilecek ticari ve hukuki ihtilaflarin, istenmeyen menfi durumlarin önüne geçilmesi noktasinda hayati önemi haizdir. Sonuç olarak, müstakbel ve muhtemel ticari ve hukuki menfi hususlar dikkate alinarak hazirlanacak bir sirket esas sözlesmesinin, sirketin ömrü ve akibeti açisindan saglikli sonuçlar doguracagi izahtan varestedir.

Footnotes 

1.  Bahtiyar, Mehmet, Türk Ticaret Kanunu Tasarisinin Dili ile Bazi Hükümlerin Degerlendirilmesi: "Anasözlesme" kavrami hem uygulamada yerlesmis hem mevzuatimiza girmistir (bkz., KoopK. 2-6 vd). Üstelik, eskiden kullanilan "Teskilat-i Esasiye Kanunu" yerine nasil ki "Anayasa" diyorsak, burada da "Esas Mukavele" yerine "Anasözlesme" diyebiliriz. Buradaki "Ana" sözcügü, "temel olan, olusturan, kuran, kurumsallastiran" anlamindadir. Böylece, kurallar kademelenmesinde (normlar hiyerarsisinde) en üstte yer alan Anayasa'nin kendi adi ve dili ile de uyum saglanmis olur"

2. Kayihan, Saban, Ticaret Hukuku, Altinci Baski, Eylül 2018, s.171 

3. Kayihan, Saban, Ticaret Hukuku içinde Bahtiyar, s.92; Pulasli, Hasan, Sirketler Hukuku Genel Esaslar, Ankara, 2013, s.283 (Genel Esaslar); Bilgili/Demirkapi, s.193

4. TTK m.339 f.2 uyarinca zorunlu kayitlar: sirketin ticaret unvani ve merkezinin bulunacagi yer, esasli noktalari belirtilmis ve tanimlanmis bir sekilde sirketin isletme konusu, sirketin sermayesi ile her payin itibarî degeri, bunlarin ödenmesinin sekil ve sartlari, Pay senetlerinin nama veya hamiline yazili olacaklari; belirli paylara taninan imtiyazlar; devir sinirlamalari, paradan baska sermaye olarak konan haklar ve ayinlar; bunlarin degerleri; bunlara karsilik verilecek paylarin miktari, bir isletme ve ayin devir alinmasi söz konusu oldugu takdirde, bunlarin bedeli ve sirketin kurulmasi için kurucular tarafindan sirket hesabina satin alinan mallarin ve haklarin bedelleriyle, sirketin kurulmasinda hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutari, kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diger kimselere sirket kârindan saglanacak menfaatler, yönetim kurulu üyelerinin sayilari, bunlardan sirket adina imza koymaya yetkili olanlar, genel kurullarin toplantiya nasil çagrilacaklari; oy haklari, sirket bir süre ile sinirlandirilmissa, bu süre, sirkete ait ilanlarin nasil yapilacagi, pay sahiplerinin taahhüt ettigi sermaye paylarinin türleri ve miktarlari, sirketin hesap dönemi.

5. Sirketin ticaret unvani ve merkezinin bulundugu yer, esasli noktalari belirtilmis ve tanimlanmis bir sekilde, sirketin isletme konusu, esas sermayenin itibarî tutari, esas sermaye paylarinin sayisi, itibarî degerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarinin gruplari, müdürlerin adlari, soyadlari, unvanlari, vatandasliklari, sirket tarafindan yapilacak ilanlarin sekli.

6. Can, Mustafa Erdem, Sirketler Hukuku Dersleri, Ankara, 2017, s: 232

7. Karan, Murat, Anonim Sirketlerde Esas Sözlesmenin Imzalanmasinin Etki ve Sonuçlari, 2018 içinde: Esas sözlesmenin "ORTAKLIK ANAYASASI" seklinde tanimlanabilecegine iliskin bkz. Bahtiyar, Anonim Ortaklik Anasözlesmesi, s.9; Bilgili/Demirkapi, s.417; Moroglu, Anonim Ortaklik Anasözlesmesi ve Hukuki Niteligi, s.429; Esas sözlesmenin kurulus belgeleri arasinda en müstesna yere sahip oldugu hk. Bkz. Pasli, Ali, Yeni Türk Ticaret Kanunu Anonim Ortaklik Hükümlerinin Tanitilmasi (II) YTK Kitap 2 - Kisim 4 - Bölüm 1 "Kurulusa Iliskin Sisteme Yönelik Temel Degisiklikler ve Kurulus Islemleri", Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, Sayi:2, Ankara, 2012, s.165.

8. "Anonim sirketlerde kisisel unsurlara asgari düzeyde yer verilmesi, sermayenin korunmasina iliskin düzenlemelerin ön plana çikmasina sebep olmustur. Bu durum anonim sirketlerde sermayenin gerek temini gerekse korunmasi konusunda özel bir takim düzenlemelerin yapilmasi zorunlulugunu dogurmustur. Bu konudaki en önemli düzenlemelerden birisi de sermaye koyma borcunu zamaninda yerine getirmeyen pay sahiplerine iskat müeyyidesinin uygulanabilmesidir." Çelik, Aytekin, ANONIM SIRKETLERDE ORTAKLIKTAN ÇIKARILMA Doktora Tezi

9. "Esit islem ilkesi, 6762 s. Türk Ticaret Kanunu (eTTK) döneminde yazili olmayan bir hukuk kurali olarak, doktrinde veyargi kararlarinda yer almaktaydi. Bununla birlikte, bahse konu ilke 6102 s. TTK ile genel mahiyette ve dogrudan kanundan kaynakli bir kural olarak düzenlenmistir. Esit islem ilkesine göre, esit sartlar altinda bulunan pay sahipleri esit isleme tabi tutulacaklardir (TTK m.357). Bununla birlikte esit islem ilkesinin uygulanmasi ile amaçlanan; pay sahipleri arasindaki her türlü esitsizligin degil, ancak objektif kriterlere uygun olmayan esitsizliklerin önlenmesidir. Dolayisiyla ilkenin sinirlarinin belirlenmesi açisindan objektif kriter kavrami büyük önem tasimaktadir." AKIN, Murat Yusuf, YAGMUR, Setenay, Türk Anonim Sirketler Hukukunda Esit Islem Ilkesinin Uygulanmasi Açisindan Objektif Kriter Kavrami, Terazi Hukuk Dergisi, Sayi: 144, Agustos 2018

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.