Das Gesetz Nr. 7262 über die Verhinderung der Finanzierung der Verbreitung von Massenvernichtungswaffen (das "Änderungsgesetz") wurde am 31. Dezember 2020 im Amtsblatt veröffentlicht. Das Änderungsgesetz brachte neben vielen anderen Gesetzen auch wesentliche Änderungen des türkischen Handelsgesetzbuchs (das "HGB"). Das Änderungsgesetz führte wesentliche Änderungen in Bezug auf die Bestimmungen des HGB zu Inhaberaktien in nicht börsennotierten Aktiengesellschaften ein. Diese Änderungen traten am 1. April 2021 in Kraft.

Am 6. April 2021 veröffentlichte das Handelsministerium das Kommuniqué über die Meldung und Registrierung von Inhaberaktien an den Zentralverwahrer (das "Kommuniqué"), um (i) die Umsetzung der geänderten Bestimmungen über Inhaberaktien, (ii) die Übergangsfrist und (iii) die vom Zentralverwahrer zu führenden Aufzeichnungen näher zu erläutern.

Die wesentlichen Änderungen, die durch das Änderungsgesetz und das Kommuniqué in Bezug auf Inhaberaktien eingeführt wurden, sind wie folgt:

1. Benachrichtigung der aktuellen Aktionäre von Inhaberaktien

Gegenwärtige Besitzer von Inhaberaktienzertifikaten müssen bis zum 31. Dezember 2021 bei den nicht börsennotierten Aktiengesellschaften zusammen mit ihren Aktienzertifikaten einen Antrag für die Zwecke ihrer Benachrichtigung an den Zentralverwahrer stellen. Der Vorstand der nicht börsennotierten Aktiengesellschaften (der "Vorstand") wird den Zentralverwahrer innerhalb von fünf Geschäftstagen nach dem Antrag des Aktionärs über die Eigentümer der Inhaberaktien zusammen mit Informationen über diese Aktien benachrichtigen. Inhaberaktionäre können die mit den Inhaberaktien verbundenen Rechte nicht ausüben, bis sie bei der Gesellschaft einen Antrag auf Benachrichtigung des Zentralverwahrers stellen.

2. Ausübung der Rechte aus den Inhaberaktien

Inhaberaktionäre können ihre Rechte aus den Aktien gegenüber der Gesellschaft nur ausüben, wenn sie die Eigentümer der Inhaberaktien bei dem Zentralverwahrer anzeigen und den Besitz der Inhaberaktienzertifikaten nachweisen.

3. Identifizierung der Inhaberaktionäre in der Generalversammlung

Die Verpflichtung der Inhaberaktionäre, eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Generalversammlung zu erhalten, wurde abgeschafft. Der Vorstand wird bei der Feststellung der Teilnehmer an der Generalversammlung nicht mehr die Eintrittskarten der Inhaberaktionäre prüfen. Stattdessen wird der Vorstand die Teilnehmerliste auf der Grundlage, der vom Zentralverwahrer zur Verfügung zu stellenden Aktionärsliste erstellen. Gemäß dem Kommuniqué müssen sich die Vertreter der Aktiengesellschaften mindestens zwei Tage vor der Generalversammlung an den Zentralverwahrer wenden, um die Aktionärsliste zu erhalten.

4. Ausgabe von Inhaberaktienurkunden

Die Inhaberaktienzertifikate müssen innerhalb von drei Monaten nach vollständiger Bezahlung des Aktienwertes an die jeweiligen Eigentümer geliefert werden, und der Vorstandsbeschluss über die Ausgabe von Inhaberaktienzertifikaten muss beim zuständigen Handelsregister eingetragen und im Handelsregisterblatt bekannt gegeben werden. Darüber hinaus muss der Vorstand gemäß dem Änderungsgesetz auch den Zentralverwahrer über die Inhaberaktien und ihre Eigentümer informieren, bevor die Inhaberaktienzertifikate an ihre Eigentümer ausgeliefert werden. Die Inhaberaktienzertifikate müssen die vom den Zentralverwahrer auf Antrag der Gesellschaft festgelegte Registrierungsnummer enthalten.

5. Übertragung von Inhaberaktien

Nach dem Änderungsgesetz wird die Übertragung von Inhaberaktienzertifikaten gegenüber der Gesellschaft und Dritten wirksam, wenn der Erwerber im Besitz der Aktienzertifikat ist und den Zentralverwahrer über die Übertragung informiert. Dementsprechend kann der Erwerber von Inhaberaktienzertifikaten ab dem 1. April 2021 die mit diesen Inhaberaktien verbundenen Rechte erst ausüben, wenn er den Zentralverwahrer über die Übertragung der Aktien informiert.

6. Verwaltungsstrafe

Ab dem 1. April 2021 kann ein Verwaltungsstrafe in Höhe von (i) TRY 20.000 gegen Vorstandmitglieder verhängt werden, die trotz der Ausgabe von Inhaberaktien den Zentralverwahrer nicht über die betreffenden Aktionäre und deren Aktien informieren, bevor die Aktienzertifikate an die Aktionäre verteilt werden, und (ii) TRY 5.000 gegen die neuen Eigentümer der Inhaberaktienzertifikate verhängt werden, wenn sie den Zentralverwahrer nicht benachrichtigen, nachdem sie den Besitz und das Eigentum an den jeweiligen Aktienzertifikaten übernommen haben.

7. Schlussfolgerung

Es wurde erwartet, dass das Kommuniqué die Fragen klären würde, die im Änderungsgesetz nicht geregelt waren, aber es gibt immer noch einige Unklarheiten. Zum Beispiel gibt es keine explizite Bestimmung über die rechtlichen Möglichkeiten der derzeitigen Inhaberaktionäre im Falle einer Verletzung der Benachrichtigungspflicht des Vorstands gegenüber dem Zentralverwahrer. Es ist auch unklar, wie die Inhaberaktionäre ihre Rechte aus ihren Aktien ausüben können (insbesondere gegenüber Dritten) oder ob die nicht börsennotierte Aktiengesellschaften oder der Vorstand in einem solchen Fall haftbar gemacht werden können. Wir erwarten, dass auch diese Fragen in naher Zukunft geregelt werden.

Unterm Strich wurden viele der Bestimmungen des HGB, die die Inhaberaktien regeln, geändert und es ist wichtig für die Inhaberaktionäre und die nicht börsennotierten Aktiengesellschaften, die notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, um die neuen Anforderungen zu erfüllen. Es ist auch erwähnenswert, dass die oben genannten Verpflichtungen nur für die Inhaberaktien in nicht börsennotierten Aktiengesellschaften gelten. Diesbezüglich können sich nicht börsennotierte Aktiengesellschaften von diesen Verpflichtungen befreien, indem sie die Inhaberaktien in Namensaktien umwandeln. Diese Möglichkeit sollte jedoch sorgfältig geprüft werden, da die Umwandlung einen Beschluss der Generalversammlung erfordert, der auch einem höheren Quorum unterliegen kann.

Originally Published on April 2021

© Kolcuoğlu Demirkan Koçaklı Attorneys at Law 2020

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