Hintergrund:

Aktiengesellschaften sind Kapitalgesellschaften die unter dem Türkischen Handelsgesetzbuch (''THGB'') geregelt werden. In der Türkei sind Aktiengesellschaften für lokale und ausländische Investoren der bevorzugte Unternehmenstyp da sie bei der Gründung nur einen Aktionär benötigen, öffentlich gehandelt werden können und die Übertragung von Aktien einfach ist.

Einer der wichtigsten Organe der Aktiengesellschaft ist die Generalversammlung (''GV''), wo Aktionäre dazu fähig sind grundsätzlich nach ihren Aktienquoten zu stimmen. Nach Angaben der THGB müssen jährliche GV innerhalb von drei Monaten nach Ende eines jeden Geschäftsjahres gehalten werden. Bei Bedarf können jedoch auch außerordentliche GV einberufen werden.

Das Handelsministerium (''Ministerium'') veröffentlichte im Amtsblatt am 9. Oktober 2020 die Änderung (''Änderung'') der Verordnung über die Verfahren und Grundsätze der Generalversammlung der Aktiengesellschaften und die Vertreter des Ministeriums zur Teilnahme an diesen Sitzungen (''Verordnung''). Sie können die Änderung hier finden. (Nur auf Türkisch verfügbar)

Was wurde verändert?

1. Die Vollmachten von Vertretern, die im Namen der Aktionäre anwesend sind, müssen notariell beglaubigt werden.

Vor der Änderung konnten Bevollmächtigte von Aktionären einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft mit einer nicht notariell beglaubigten Vollmacht und einer notariell beglaubigten Unterschriftserklärung des Aktionärs an einer GV teilnehmen. Nach der Änderung müssen Aktionäre eine notariell beglaubigte Vollmacht für ihre Bevollmächtigten zur Teilnahme an einer GV ausstellen.

2. Die Teilnahme eines Vertreters des Ministeriums an Generalversammlungen von Aktiengesellschaften mit einem Alleinaktionär ist nicht obligatorisch.

Aktiengesellschaften mit einem Alleinaktionär sind nicht mehr verpflichtet, einen Vertreter des Ministeriums zu der GV zu rufen, mit Ausnahme von Aktiengesellschaften, bei denen die Gründung oder Satzungsänderungen der Genehmigung des Ministeriums bedürfen, wie z. B. Banken, Finanzleasinggesellschaften und Vermögensverwaltungsgesellschaften.

Für GV wo die Tagesordnung die Kapitalerhöhung oder -herabsetzung, den Wechsel vom oder zum eingetragenen Kapitalsystem, die Erhöhung der Grenze des eingetragenen Kapitals, die Änderung des Tätigkeitsbereichs, die Fusion und Teilung sowie die Änderung der Gesellschaftsform oder Versammlungen im Ausland umfasst, ist die Teilnahme eines Vertreters des Ministeriums weiterhin obligatorisch.

3. Aktionäre können in einigen Fällen einen Vertreter des Ministeriums zur Teilnahme an Generalversammlungen beantragen.

Vor der Änderung konnten Vorstandsmitglieder oder andere Vertreter einer Gesellschaft die Anwesenheit eines Vertreters des Ministeriums beantragen, obwohl dies nicht verpflichtend war.

Mit der Änderung kann die Anwesenheit eines Vertreters des Ministeriums auch von Aktionären oder ihren Vertretern beantragt werden, vorausgesetzt, dass (i) der Vorstand abwesend ist oder das Quorum der Versammlung nicht erreichen werden kann und (ii) die GV ausschließlich für die Ernennung von Vorstandsmitgliedern stattfindet.

Der Antrag auf einen Vertreter des Ministeriums sollte von allen Aktionären (oder ihren Vertretern) unterzeichnet und notariell beglaubigt werden.

4. Die Erstellung einer Teilnehmerliste und die Bildung eines Sitzungsvorsitzes für eine GV ist für Aktiengesellschaften mit einem Alleinaktionär nicht obligatorisch.

5. Der Antrag auf Teilnahme eines Vertreters des Ministeriums kann auch über das Zentrale Registrierungssystem (MERSIS) gestellt werden.

Was bedeutet das für Aktiengesellschaften in der Türkei?

Mit der Änderung hat sich der Prozess zur Einberufung von GV und die Bestimmungen zur Ernennung eines Vertreters des Ministeriums geändert. Es kann argumentiert werden, dass der Prozess vereinfacht und digitalisiert wurde, um die Einberufung von GV zu erleichtern. Eine Ausnahme bildet die notarielle Beglaubigung von Vollmachten, die zur Sicherung des Vertretungsnachweises eingeführt wurde. Wir empfehlen unseren lokalen und globalen Mandanten, die Aktionäre oder Vorstandsmitglieder einer türkischen Aktiengesellschaft sind, die Änderungen zu überprüfen, bevor sie eine GV durchführen.

Dieser Artikel wurde auf Englisch geschrieben. Die englische Version können Sie hier finden.

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