25 Subat 2020 tarihinde Resmi Gazete'de yayinlanarak yürürlüge giren 7222 sayili "Bankacilik Kanunu ve Bazi Kanunlarda Degisiklik Yapilmasina Dair Kanun" çerçevesinde, 6362 sayili Sermaye Piyasasi Kanunu'nda ("Kanun") bir takim degisiklikler yapilmistir. Bunlardan biri de, Kanunun 27'nci maddesinde düzenlenen, paylari halka arz edilmis olan veya halka arz edilmis sayilan anonim ortaklikta ("HAAO"), Sermaye Piyasasi Kurulu ("Kurul")'nun belirledigi oranda veya daha fazla paya sahip olan ve hakim ortak konumuna gelen paysahibinin, azinlikta kalan paysahiplerini, HAAO'dan çikarma ve azinlikta kalan paysahiplerinin de paylarini hakim ortak konumundaki paysahibine satma hakkina iliskindir. Buna göre, Kurul, 28 Ekim 2020 tarihinde, II-27.3 sayili Ortakliktan Çikarma ve Satma Haklari Tebligi taslagini yayinlayarak ilgililerin görüslerine açmistir ("Taslak Teblig"). Bu taslagin kanunlasmasi halinde, yürürlükte olan II-27.2 sayili Ortakliktan Çikarma ve Satma Haklari Tebligi ortadan kalkacaktir.

Taslak Teblig ile Neler Degisecek?

- Taslak Teblig ile, HAAO'da, hakim pay sahiplerinin azinlik pay sahiplerini ortakliktan çikarma veya azinlik paysahiplerinin de paylarinin hakim pay sahibine satma hakkinin dogumu için, pay sahiplerinin, pay alim teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek sureti ile sahip olduklari paylara iliskin oy haklarinin % 95 oraninda olmasi gerektigi düzenlenmistir (Taslak Teblig, Madde 4). Bu oran, yürürlükte olan Teblig'de %98 olup Taslak Teblig ile %95 oranina indirilmistir.

- HAAO'da ortakliktan çikarma ve satma haklarinin kullanimina iliskin prosedür daha detayli sekilde düzenlenmistir (Taslak Teblig, Madde 5).

- Taslak Teblig ile, yürürlükte olan Teblig'den farkli olarak, HAAO'da, ortakliktan çikarma ve satma haklarinin kullaniminda uygulanan fiyat ayni hesaplamaya dayandirilmistir (Taslak Teblig, Madde 6).

- Taslak Teblig'de, paylari Borsa Istanbul'da ("BIST" veya "Borsa") islem gören HAAO'da pay sahiplerinin ortakliktan çikarma ve satma haklarinin kullanimi için pay fiyati hesaplamasi paylarin BIST Yildiz Pazar'da veya BIST Yildiz Pazar haricindeki bir piyasada islem görmesine göre degisiklik arz etmektedir. Bu durumda, eger HAAO'nun paylari BIST'de islem görmekte ise, ortakliktan çikarma ve satma haklarinin kullanim fiyati, asagidaki pay bedellerinden en yüksegi esas alinarak belirlenecektir.

  • Paylari BIST Yildiz Pazar'da islem gören HAAO'larin, söz konusu haklarin dogmasinin kamuya açiklandigi tarihten önceki son 1 aylik dönem içinde Borsa'da olusan günlük düzeltilmis agirlikli ortalama fiyatlarin aritmetik ortalamasi ile her bir pay grubuna iliskin fiyat tespiti amaciyla hazirlanan degerleme raporunda belirtilen degerin ortalamasi;
  • BIST Yildiz Pazar disindaki bir BIST piyasasinda islem gören HAAO'da, söz konusu haklarin dogmasinin kamuya açiklandigi tarihten önceki son 6 aylik dönem içinde Borsa'da olusan günlük düzeltilmis agirlikli ortalama fiyatlarin aritmetik ortalamasi ile her bir pay grubuna iliskin fiyat tespiti amaciyla hazirlanan degerleme raporunda belirtilen degerin ortalamasi;
  • HAAO'da hakim pay sahibi konumunun kazanilmasi ile es zamanli olarak yönetim kontrolünün de degismesi halinde, pay alim teklifi çerçevesinde düzenlenen zorunlu pay alim teklifi fiyati.

- Paylari Borsa'da islem görmeyen HAAO için ise her bir pay grubuna iliskin pay bedeli tespiti amaciyla hazirlanan degerleme raporunda belirtilen deger dikkate alinacaktir.

- Taslak Teblig, uygulamayi etkileyecek geçis hükümlerine de yer vermistir. Buna göre;

  • Teblig yürürlüge girdigi tarih itibari ile hakim ortak konumunda bulunan pay sahipleri için ortakliktan çikarma hakki kendiliginden dogmaz, satma hakki da kullanilmaz. Ancak, hakim ortak tarafindan yapilacak bir ek pay alimi ile bu haklar kullanilabilir hale gelecektir.
  • Teblig yürürlüge girdigi tarihten önce, hakim ortak konumunun kazanildiginin veya bu konumda iken ek pay alindiginin kamuya açiklanmis olmasi durumunda, ortakliktan çikarma ve satma hakki kullanim bedeline iliskin bu Teblig'in yürürlüge girdigi tarihten önceki Teblig'in ilgili hükümleri uygulanacaktir.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.