Sermaye sirketleri, büyük yatirim ve projelerin hayata geçirilmesini mümkün kilmis ve ancak bu durum; sirket yönetici ve müdürlerinin büyük sorumluluklar altina girmelerini ve sirket yönetiminde ortaya çikabilecek kusurlu veya ihmalkâr davranislari sonucunda olusan zararlardan sirkete, sirket pay sahiplerine ve sirket alacaklilarina karsi sorumlu olmalarini beraberinde getirmistir.

Bu sekilde ortaya çikan sorumluluk gerek yönetim kurulu üyeleri gerekse de müdürlerin kusurlu veya ihmali davranislari sonucunda ciddi rakamlara ulasan zararlara ve yüksek profilli sirketleri yönetmekten çekinmelerine neden olmaktadir.  

Özellikle zararlarin teminat altina alinabilmesini, kisilerin bu denli yüksek sorumluluk içeren yönetim kurulu üyeligini veya müdürlük görevini yerine getirirken daha rahat ve güvenli hareket edebilmesini saglamak adina, Yönetici Sorumluluk Sigortasi (D&O Liability Insurance) gerekliligi ortaya çikmistir. Sorumluluk sigortasi niteliginde olan Yönetici Sorumluluk Sigortasi, sirket yönetim kurulu üyelerinin ve müdürlerinin kanundan ve sirket esas sözlesmesinden kaynaklanan görevlerini yerine getirirken gerçeklestirebilecekleri kasit disi hata ve atlamalari sonucu olusan zararlara iliskin olarak ortaya çikan tazminat taleplerinin sigortaci tarafindan teminat altina alinmasini saglamaktadir.  

Yönetim kurulu üyelerinin ve müdürlerinin Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen yükümlülükleri disinda ek yükümlülükleri ve hukuki, idari ve cezai sorumluluklari; vergi, is, icra iflas ve ceza kanunlari gibi çesitli özel mevzuatlarda düzenlenmektedir. Oldukça kapsamli olan bu sorumlulugun ilerleyen dönemlerde daha da genisletilmesi planlanmaktadir. Buna göre kanun koyucu:

  • halka açik anonim ortakliklarda yönetim kurulu üyeliginin, deneyim ve bilgi düzeyi bakimindan özel nitelikleri gerektirmesi nedeni ile, bu bilgi ve deneyime sahip olmayan yönetim kurulu üyelerinin yetkili otorite olan Sermaye Piyasasi Kurulu'nun (SPKr) yetkilendirecegi kurumlardan egitim ve sertifika almalarini;
  • ancak bilgi ve deneyim bakimindan üst düzey nitelikleri haiz yönetim kurulu üyeleri veya yabanci uyruklu profesyonellerin yönetim kurulu üyeligi görev ve sorumlulugunu üstlendigi durumlarda bu egitime gerek olmayacagini;
  • halka açik anonim ortakliklarin yönetim kurulu üyelerinde aranacak niteliklerin SPKr'nun Kurumsal Yönetim Tebligi'nde düzenlenebilecegini,
  • buradan hareketle bagimsiz yönetim kurulu üyesi adayinin ya mevzuatta tanimlanmis yetkinlik kosulunu/kosullarini haiz olmasinin ya da egitim ve sertifikasyon kosulunu karsilamasinin aranabilecegini;
  • böylelikle egitim ve sertifikasyonun bagimsiz yönetim kurulu üyeligi için zorunlu degil, alternatif kosul olarak öngörülmesini ve zamanla bagimsiz yönetim kurulu üyelerinin belli bir oraninda egitim ve sertifikasyon kosulunun zorunluluk olarak da düzenlenebilecegini;

degerlendirmektedir.

Her ne kadar bu çalisma henüz taslak asamasinda olsa da, görüldügü üzere, ilerleyen dönemlerde anonim sirket yönetim kurulu üyelerinin ve müdürlerinin sorumluluklarinin ve saglamalari gereken gerekliliklerinin kapsami genisletilecektir. Dolayisi ile sirketlerin, kurumsal yönetim ilkelerine paralel olarak, bilgi ve deneyim bakimindan üst düzey nitelikleri haiz yönetim kurulu üyeleri istihdam etmesi gerekliligi dogacaktir. Bu durum ise halihazirda zorunlu olmayan ve istege bagli olarak akdedilen Yönetici Sorumluluk Sigortasi'ni zamanla daha da önemli hale getirecektir. Yönetici Sorumluluk Sigortasi'nin varligi ile birlikte kisiler, yönetim kurulu üyesi veya müdür olma konusunda cesaretlendirilmis olacak, bilgi ve deneyim bakimindan üst düzey nitelikleri haiz yöneticilerin sayisi artacak ve kurumsal yönetim ve seffaflik ilkelerinin tüm sirketler nezdinde önem kazanmasi saglanacaktir.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.