6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 332. ve 580. maddelerinde belirlenen anonim ve limited şirketlerin en az sermaye tutarları, 24 Kasım 2023 tarihli ve 7887 sayılı Anonim ve Limited Şirketler İçin En Az Sermaye Tutarının Artırılmasına İlişkin Cumhurbaşkanı Kararı ile değiştirilmiştir. Bu karar, 25 Kasım 2023 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanmış ve 1 Ocak 2024 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Karar uyarınca anonim ve limited şirketlerin en az sermaye tutarları değiştirilmiş olup bu tutarlar makalemizin devamında belirtilecektir.
1 Ocak 2024 tarihinden itibaren geçerli olacak düzenleme, bu tarihten sonra kurulan şirketleri etkilemektedir. Yeni yılda yeni girişimlere başlayacak yatırımcı ve girişimcilerin, Karar'da belirlenen revize asgari sermaye tutarlarına uyması gerekmektedir. Bu düzenleme, yatırımcıların kuruluş aşamasında daha yüksek bir sermaye tutarı ile işe başlamalarını zorunlu kılmaktadır.
A) YENİ DÜZENLEMENİN ŞİRKETLERE ETKİLERİ
a) Anonim Şirketler İçin Değişiklikler
Yeni düzenleme ile anonim şirketler için 50.000 Türk Lirası olarak öngörülen en az esas sermaye tutarı 250.000 Türk Lirası'na çıkarılmıştır. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler için 100.000 Türk Lirası olarak öngörülen en az başlangıç sermayesi tutarı 500.000 Türk Lirası'na yükseltilmiştir.
Yeni düzenlemeye göre, anonim şirket kuran yatırımcılar için kuruluş aşamasında ödenecek tutar, minimum 12.500 TL iken artışla 62.500 TL'ye çıkacaktır. Bu artış, anonim şirketlerin daha güçlü bir sermaye yapısıyla kurulmasını teşvik etmektedir. Artan sermaye tutarı, şirketlerin ekonomik dayanıklılığını artırarak, piyasada daha güvenilir ve sağlam bir konum elde etmelerine yardımcı olacaktır.b) Limited Şirketler İçin Değişiklikler
Limited şirketler için de benzer bir artış söz konusudur. Yeni düzenleme ile birlikte, limited şirketlerin kuruluş aşamasında en az 50.000 TL sermaye ile kurulması gerekmektedir. Bu tutar, önceki düzenlemede öngörülen minimum tutarın beş katıdır. Limited şirketlerin de bu düzenlemeye uyması, piyasada daha sağlam ve güçlü bir yapıyla faaliyet göstermelerini sağlayacaktır.
c) Mevcut Anonim ve Limited Şirketlere Yönelik Etkiler
Mevcut anonim ve limited şirketlere ilişkin olarak, Karar'ın eski düzenlemelere göre kurulan şirketlere yönelik ek hükümler olmaksızın, Türk Ticaret Kanunu'nun sadece 332 ve 580. maddelerindeki asgari sermaye tutarlarında değişiklik yaptığını belirtmek gerekir. Ticaret Bakanlığı'ndan yapılan açıklamaya göre, bu düzenleme şu anda sadece yeni kurulan şirketler için geçerli olup mevcut anonim ve limited şirketler için sermaye artırım zorunluluğu bulunmamaktadır. Mevcut şirketler, faaliyetlerine mevcut sermaye yapıları ile devam edebilecektir.
d) Sermaye Artırımında Tescil İşlemleri Bakımından Şirketlere Etkisi
Sermaye artırımı yapmak isteyen mevcut şirketler, bu işlemlerini tescil ettirirken yeni belirlenen asgari sermaye tutarlarına uygun olarak hareket etmek zorunda değildirler. Bu durum, mevcut şirketlerin finansal planlamalarında beklenmedik değişikliklere gitmelerini engelleyerek, daha istikrarlı bir ekonomik ortam oluşturmayı amaçlamaktadır.
B) ASGARİ SERMAYE TUTARLARI HAKKINDA TİCARET BAKANLIĞI GENELGESİ VE GENELGENİN GETİRDİĞİ YENİLİKLER
Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanan genelgeye göre:
- Yeni kurulacak anonim şirketlerde en az sermaye tutarının 250 bin TL'den, limitet şirketlerde ise 50 bin TL'den daha az olmaması gerekmektedir.
- Sermaye artırım kararı tescil işlemlerinde, sermayenin yeni en az sermaye tutarlarından daha az olmaması zorunludur.
- Kısmi bölünme tescil işlemlerinde, sermaye azaltımı yapılması halinde, bölünen şirketin sermayesinin yeni en az sermaye tutarının altına inilmeyecek şekilde işlem tesis edilmesi gerekmektedir.
- Tür değişikliği tescil işlemlerinde, yeni türün sermayesinin yeni en az sermaye tutarından daha az olmayacak şekilde işlem tesis edilmesi gerekmektedir.
- Kanunun 376'ncı maddesi kapsamında şirketin sermayesinin ve kanuni yedek akçelerinin kaybına ilişkin yapılacak hesaplamalarda, şirketin tescil edilmiş sermayesinin esas alınması ve tedbir alınması gereken durumlarda bu genelgede yer verilen açıklamalar çerçevesinde işlem tesis edilmesi gerekmektedir.
- 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 20'nci maddesi ile 6102 sayılı Uygulama Kanunu'nun geçici 10'uncu maddesi kapsamında, sermaye intibakı yapılmaması sebebiyle infisah etmiş sayılan şirketlerin, faaliyetlerine devam etmek istemeleri durumunda sermaye artırımı yapılabileceği yönünde açık bir mahkeme kararı bulunmadığı müddetçe sermaye artırım tescil taleplerinin karşılanmaması gerekmektedir.
Bu genelge, şirketlerin sermaye artırımı, bölünme ve tür değişikliği gibi önemli işlemlerinde, yeni belirlenen asgari sermaye tutarlarına uyum sağlama zorunluluğunu getirmektedir. Özellikle sermaye artırımı yapacak olan şirketlerin, artırılan sermaye tutarlarının yeni asgari sermaye tutarlarına uygun olması gerekmektedir. Bu düzenleme, şirketlerin sermaye yapılarının güçlendirilmesi ve finansal sürdürülebilirliklerinin sağlanması açısından büyük önem taşımaktadır.
C) ANONİM ŞİRKETLERİN SÖZLEŞMELİ AVUKAT BULUNDURMA ZORUNLULUĞU
1136 sayılı Avukatlık Kanunu'nun 35. maddesinin üçüncü fıkrasına göre, TTK'da öngörülen asgari esas sermaye tutarının beş katı veya daha fazla esas sermayesi bulunan anonim şirketler sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır. Mevcut düzenlemeler uyarınca, esas sermayesi 250.000 TL ve üzerindeki anonim şirketlerin sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu varken, yeni düzenleme neticesinde bu sınır 1.250.000 TL'ye artırılmıştır. Diğer bir deyişle, 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü, esas sermayesi 1.250.000 TL ve üzerindeki anonim şirketler bakımından uygulanacaktır.
Bu değişiklik, anonim şirketlerin hukuki konularda daha profesyonel destek almalarını ve yasal süreçlerde daha etkin bir şekilde hareket etmelerini sağlamayı amaçlamaktadır. Sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu, şirketlerin hukuki risklerini minimize etmek ve yasal uyumluluklarını artırmak adına önemli bir düzenlemedir. Bu düzenleme, özellikle büyük ölçekli şirketlerin hukuki meselelerde daha hızlı ve etkili çözümler üretmelerine yardımcı olacaktır.
D) YENİ DÜZENLEMENİN EKONOMİK VE YASAL ETKİLERİ
Yeni düzenlemelerin ekonomik ve yasal etkileri geniş kapsamlıdır. Asgari sermaye tutarlarının artırılması, şirketlerin mali yapılarının güçlendirilmesini ve piyasada daha sağlam bir zeminde faaliyet göstermelerini amaçlamaktadır. Bu değişiklikler, yeni girişimciler için başlangıçta daha büyük bir sermaye gereksinimi doğursa da, uzun vadede şirketlerin sürdürülebilirliğini ve finansal güvenliğini artıracaktır.
Artan sermaye gereksinimleri, yatırımcılar ve girişimciler için de yeni fırsatlar yaratmaktadır. Daha büyük bir sermaye ile kurulan şirketler, piyasada daha rekabetçi bir konum elde edebilir ve daha geniş bir yatırımcı kitlesine hitap edebilir. Bu durum, Türkiye ekonomisine olan güveni artıracak ve yeni yatırım çekme potansiyelini yükseltecektir.
E) MEVCUT ŞİRKETLER İÇİN UYUMLULUK
Mevcut anonim ve limited şirketlerin bu düzenlemelerden etkilenmemesi, onların mevcut sermaye yapıları ile faaliyetlerine devam etmelerine olanak tanımaktadır. Ancak, gelecekte sermaye artırımı veya tür değişikliği gibi işlemler yapmayı planlayan şirketlerin, yeni asgari sermaye tutarlarına uyum sağlamaları gerekecektir. Bu durum, şirketlerin uzun vadeli stratejik planlamalarında dikkate almaları gereken önemli bir faktördür.
SONUÇ
1 Ocak 2024 tarihinde yürürlüğe girecek olan bu düzenlemeler, Türkiye'deki anonim ve limited şirketlerin sermaye yapılarının güçlendirilmesi ve piyasada daha sağlam temellere oturtulması açısından büyük önem taşımaktadır. Yeni girişimciler ve yatırımcılar için asgari sermaye gereksinimlerinin artırılması, ekonomik güvenliği ve şirketlerin sürdürülebilirliğini artıracaktır. Mevcut şirketlerin ise bu düzenlemelerden etkilenmemesi, onların mevcut sermaye yapıları ile faaliyetlerine devam etmelerine olanak tanımaktadır. Ticaret Bakanlığı'nın bu konudaki genelgeleri ve açıklamaları, şirketlerin yeni düzenlemelere uyum sağlamaları konusunda yol gösterici olacaktır. Bu kapsamda, şirketlerin uzun vadeli başarılarını garanti altına almak için bu yeni düzenlemelere uyum sağlamaları büyük önem taşımaktadır.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.