Giriş
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda ("Kanun") anonim şirketin yönetim kurulu tarafından yönetileceği ve temsil edileceği belirtilmiştir. Yönetim kurulunun, kanun ve şirket ana sözleşmesine uygun olarak kendisine tanınan yetkileri yerine getirmesi esastır. Kanun madde 367'ye göre, yönetim kurulunun görev ve yetkileri kısmen veya tamamen başka üyeye veya üçüncü kişiye devredilebilir, ancak devredilemeyecek yetkiler Kanun madde 375'te belirlenmiştir. Bu görevler genel kurul tarafından başkasına verilemez ve yönetim kurulu da bunları devredemez; bu yetkiler yönetim kurulu tarafından yerine getirilmelidir. Kanun'da yıllık faaliyet raporlarının düzenlenmesi yönetim organının devredilmez görev ve yetkilerinden sayılmış olup bu raporların ve finansal tabloların düzenlenmesiyle imzalanmasına ilişkin detaylı bilgiler Kanun'un 514 ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. Yıllık faaliyet raporu, anonim ortaklığın geçmiş hesap dönemine ait yönetimsel durum değerlendirmesidir. Finansal tablolardan farklı olarak, rapor; yönetim kurulu tarafından nesnel verilerle yapılan öznel değerlendirmeleri içeren ve finansal bilgileri tamamlayan bir belgedir.
Ayrıca Kanun'un ilgili maddelerine dayanılarak yönetim organı tarafından düzenlenecek yıllık faaliyet raporunun asgari içeriğinin belirlenmesi amacıyla Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") de yayımlanmıştır.
Her ne kadar Kanun'un 514 ve devamı maddeleri anonim şirketler başlığı altında düzenleme alanı bulmuş olsa da belirtmek gerekir ki Kanun'un 610. maddesinde uyarınca anonim şirketlere ilişkin finansal tablolar ve 514 ilâ 527. madde hükümleri limited şirketlere de uygulanacaktır. İşbu makalede güncel mevzuat kapsamında finansal tablolar ve faaliyet raporlarının hazırlanması ve imzalanmasında genel usul ve esaslar incelenecektir.
Finansal Tablolar ve Faaliyet Raporlarının Hazırlanması
Yıllık faaliyet raporunun ana unsurları Kanun madde 516/1'e göre şirketin yıl içindeki faaliyetleri ve finansal durumudur. Ek olarak, şirketin gelişimi, olası riskler ve yönetim kurulunun değerlendirmeleri, önemli olaylar ve üst düzey yöneticilere sağlanan mali imkanlar gibi detaylar da raporda yer almaktadır.
Kanun madde 515 kapsamında hazırlanacak olan finansal tabloların Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olarak şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde; şeffaf ve güvenilir olarak gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtacak şekilde çıkarılması gerektiği düzenlenmiştir.
Yıllık faaliyet raporu, Yönetmelik'in 3. maddesi uyarınca yönetim organı tarafından Kanun'a ve Yönetmelik'e göre düzenlenen, şirketin ilgili yıla ilişkin faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunun doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtıldığı, şirketin gelişmesinin ve karşılaşılması muhtemel risklerin belirtildiği rapor şeklinde tanımlanmıştır. Bu raporlarda finansal durum, yine şirketin faaliyetine ilişkin hazırlanan finansal tablolara göre değerlendirilmektedir. Yönetmelik'te faaliyet raporunda yer alması gereken hususlar detaylı bir şekilde yer almakta olup, güncel mevzuat uyarınca faaliyet raporları genel olarak aşağıdaki hususları içermelidir:
- Genel bilgiler, şirketin finansal durumu, karşılaşması muhtemel riskler ve yönetim organının değerlendirmesi,
- Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri mali haklar,
- Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar ve faaliyetler,
- Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,
- Geleceğe yönelik tahminler ve Yönetmelik hükümlerine aykırı olmamak üzere yıllık faaliyet raporlarında yönetim organının uygun gördüğü ilave bilgiler.
Türk Ticaret Kanunu madde 375 ve 625 uyarınca finansal tablolar ve faaliyet raporlarının hazırlanması yönetim kurulunun ve/veya müdürler kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında sayılmıştır. Bu kapsamda yönetim kurulu ve/veya müdürler kurulu Kanun'un 514. ve devamı maddeleri uyarınca geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tabloları, eklerini ve yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlayarak genel kurula bir karar alarak sunması gerektiği belirtilmiştir. Metinde anlaşmazlık olması durumunda üyeler muhalefet şerhi koyabilir veya genel kurula birden fazla yıllık faaliyet raporu sunulabilir. Yönetim kurulunun karar almasıyla yıllık faaliyet raporu genel kurul gündemine gelir. Olağan genel kurul toplantısında, yönetim kurulu yıllık raporu, finansal tablolar, kâr dağıtımı, yönetim kurulu üyelerinin ibrası gibi konular görüşülüp karara bağlanır. Bu toplantılarda, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu genel kurul tarafından değerlendirilir ve karar alınır.
Ayrıca yönetim kurulu, yıllık faaliyet raporunu pay sahiplerinin şirket faaliyetlerini tam ve doğru anlamasını sağlayacak şekilde hazırlamalı; raporda sade bir dil kullanmalı ve belirsiz ifadelerden kaçınmalıdır, ayrıca teknik terimler gerektiğinde açıklanmalıdır.
Finansal Tablolar ve Faaliyet Raporlarının İmzalanması
Yönetmelik'in 16. maddesi hazırlanan faaliyet raporunun yönetim kurulu ve/veya müdürler kurulu başkanı ve üyeleri tarafından imzalanacağını ve onaylanacağını düzenlemektedir. Aynı madde içerisinde, rapordaki bilgilerde hemfikir olmayan üyenin gerekçeli muhalefet şerhi eklenmesine ilişkin hüküm konulmuştur. Bu hükme ilişkin yapılan değerlendirmeler neticesinde öğretide farklı görüşler ortaya çıkmıştır.
Öğretide bir görüş, bu hükmün faaliyet raporunun tüm üyeler ve başkan tarafından imzalanması değil faaliyet raporunun dayanağı olacak yönetim kurulu ve/veya müdürler kurulu kararının onaylanması şeklinde okunması gerektiğini ifade etmektedir. Bu görüş, faaliyet raporunun onaylanmasında usulüne uygun hazırlanmış yönetim kurulu kararı aramaktayken raporun ise tüm üyeler ve başkan tarafından imzalanmasını aramamaktadır.
Öğretide bir başka görüş ise yönetim kurulu ve/veya müdürler kurulu kararlarının değil faaliyet raporunun tüm yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanması gerektiği, aksi görüşte olunan huşuların gerekçeleriyle raporda belirtilmesi gerektiği yönündedir. Aksi halde raporun geçersiz olacağı belirtilmiştir.
Bir diğer görüşe göre ise raporun imzalanmasında oybirliği sağlanmamış ise yönetim kurulu ve/veya müdürler kurulu üyelerine ayrı ayrı rapor verilmesi veya muhalefet şerhli rapor verilmesi gerekmektedir.
Tüm anlatılanlar ışığında söylenebilir ki, Kanun ve Yönetmelik'te faaliyet raporlarının hazırlanması ve imzalanması yönetim kurulunun ve/veya müdürler kurulunun devredilmez görev ve yetkilerinden biri olup öğretide bu doğrultuda görüşler ile aksi görüşler de bulunmaktadır. Yönetmelik'in 16. Maddesinin lafzına ilişkin olarak ise faaliyet raporlarının kendisinin imzalanmasının mı kastedildiği yoksa raporun dayandığı yönetim kurulu ve/veya müdürler kurulu kararının usulünce alınmasının mı kastedildiğine ilişkin öğretide fikir birliğine varılamamıştır.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
