Decentralized Autonomous Organization (“DAO”) dijital ortamda kurulu olan, işleyişine ve organizasyonuna ilişkin kuralları kod şeklinde belirlenen, otonom ve şeffaf olarak çalışan topluluklara verilen isimdir. Temel olarak DAO'lara blok zinciri teknolojisine özgü olan anayasalar denebilir. Koordinasyon için yerel bir mekanizma olarak da tanımlanması mümkündür. Türkçeye “merkeziyetsiz otonom kuruluşlar” şeklinde tercüme edilebilecek DAO'lar, genel itibarıyla Ethereum blok zinciri ağında oluşturulan bir akıllı sözleşme uygulamasıdır ve DAO'ların işletme kuralları, önceden bilgisayarlar tarafından belirlenmektedir. Karar verme yetkisi geleneksel ortaklıklara kıyasla herhangi bir kişinin elinde olmayıp hiyerarşik bir yönetim yapısı da bulunmadığından, bu kuruluşlardaki yönetim ve karar alma süreçlerinin gayri merkezi olduğu kabul edilmektedir.
DAO'lar akıllı sözleşmelerde kodlanmış, üyeler tarafından yönetimi sağlanan ve merkezi otoriteden etkilenmeyen kuruluşlardır. DAO'ların değiştirilemez olan kuralları, Ethereum gibi blok zinciri ağlarında “hard-coded” adı verilen kurallar ile düzenlenmiştir. Öğretiye bakıldığında, özellikle Türkiye'de kimi uzmanlar bakımından DAO'ların bir ölçüde adi şirket olarak değerlendirilmesinin mümkün olduğu kanısındadır. Ancak, DAO'ların teknolojik ve organizasyonel altyapıları dikkate alındığında kendilerine özgü yönetim biçimleri ve DAO'lara uluslararası düzeyde anonim katılım söz konusu olduğundan, gelecekte DAO'lar bakımından özel birtakım düzenlemeler olabileceği üzerinde durulmaktadır.
Her ne kadar merkeziyetsizlik amacı ile yola çıkılsa da günümüzün merkezi dünyasında DAO'lar farklı yasal düzenlemelere tabi tutulacaktır. Bunun olması için de merkeziyetsiz ve özerk olan DAO'ların resmi olarak tanınması ve yasal haklarının belirlenmesi gerekecektir. Bu gerekliliğe paralel olarak, 1 Temmuz 2021 tarihinde DAO'ları yasal olarak tanıyan ve onlara limited şirketler ile aynı hakları veren ilk ABD eyaleti Wyoming'dir. Birçok DAO da yasal olarak var olmak ve üyelerine sorumluluk koruması (liability protection) sağlamak için burada kurulmuştur.
Wyoming'in DAO'ları limited şirketler olarak tanımlaması, limited şirketlerin hukuken ortakları açısından sağladığı koruma rejimini DAO'lara etkin bir biçimde sunmaktadır. Limited şirketlerde sağlanan yasal koruma tedbirleri olmadan DAO'nun yönetiminde oy kullanan bir yatırımcı, ilgili DAO'ya dava açılması durumunda hukuken riskli bir durum ile karşılaşabileceği gibi kişisel varlıklarına el konulması bu riskin asgari boyutunu yansıtacaktır. Ancak, DAO'ların limited şirket olarak tanınması halinde şirketler hukukunda sermaye şirketlerinin sermaye ile sınırlı sorumluluk esası gereğince; DAO'lardaki paydaşlar, sağlanan koruma ile kişisel riskten yalıtılmaktadır. Başka bir ifade ile, yasal ihtilaf halinde DAO'daki paydaşlar yerine, DAO'nun bizzat kendisinin hukuken tüzel kişi addedilerek sorumluluğu söz konusu olacaktır. Ancak mevcut durum itibarıyla regüle edilmeyen ve özerk olarak var olan DAO'ların hukuki sorumluluğu nasıl olmalıdır?
DAO'larda Sorumluluk Üzerine: Ooki Davası
Geçtiğimiz günlerde Ooki isimli DAO, ABD'de emtia ve borsa yasasını ihlal etmekle suçlandı ve ABD hükümetinin bağımsız bir kuruluşu olan Emtia Vadeli İşlemler Ticaret Komisyonu (“CFTC”) tarafından dava edildi. Uyuşmazlık konusu olay, ilgili DAO'nun gerekli izinleri almadan kaldıraçlı ve marjlı bir şekilde işlem (margin trading) sunduğu iddiasıydı. ABD'de “Vadeli İşlemler Komisyonu Taciri” unvanına sahip olmadan bu işlemleri sunmak yasalarca engellenmiştir. Bu unvana sahip olmadan yetkisiz işlem yapan Ooki ise CFTC'nin açtığı davada, davalı olarak yer almaktadır.
Günümüzde birçok şirket yaptığı işlemlerden dolayı çeşitli davalar ile karşılaşabilmekte ve bu davalar olumlu ya da olumsuz olarak sonuçlanabilmektedir; fakat CFTC'nin, ilgili DAO'ya karşı açmış olduğu dava, tüm DAO'ların geleceğini de ilgilendirmesi nedeniyle büyük bir öneme sahiptir. Bunun sebebi, CFTC'nin Ooki'de alınan bir karar üzerine oy kullanan herkesin kullandıkları oydan sorumlu tutulmasını talep etmesidir. Bu durum DAO'ların geliştirici, yatırımcı ve kullanıcıları olmak üzere tüm paydaşlarını etkilemektedir.
DAO'larda, günümüzdeki merkezi şirketlerden aşina olduğumuz CEO'lar ve yöneticiler bulunmamakla birlikte, tek kişinin karar alabildiği bir mekanizma da bulunmamaktadır. Daha da önemlisi, günümüzde DAO'lara üye olmak ve oy kullanabilmek açısından bireylerin doğrudan kimliklerini belirtmesi dahi zorunlu olmayıp anonim hesaplar üzerinden DAO paydaşları işlemlerini gerçekleştirebilmektedir. Kuralları akıllı sözleşmelerde kodlanmış olan ve üyeleri tarafından yönetilen DAO'larda, kararlar da üyeler tarafından oylanarak alınır. DAO'larda oy kullananlar; yatırımcı, yönetici, kullanıcı sıfatlarını birlikte taşımaktalar. Bu nedenle de CFTC tarafından savunulan oy kullanan herkesin sorumlu tutulması talebi DAO'lar için dava süreçlerinde büyük sorunlar yaratabilecektir. Öyle ki; DAO'nun yatırımcısı olan binlerce kişi düşünüldüğünde ve çoğunluğun oy kullandığı varsayımında, binlerce kişinin sorumluluğuna gidilebilecek bir durum ortaya çıkacaktır.
CFTC'nin bu talebi DAO'ların yanı sıra yasa koyucular için de büyük bir zorluktur. Özellikle oy kullananlar arasından kimlerin söz konusu yasa dışı eylemleri oyladığını belirleme aşamasında çeşitli imkansızlıklar mevcuttur. Kripto paralar kullanıcı çekmek ve ismini duyurmak amacı ile Airdrop adı verilen sistemle birçok dijital cüzdana genellikle ücretsiz olarak hediye kripto paralar dağıtmaktadırlar. Yatırımcıların birçoğu yalnızca Airdrop elde etmek için ilgili projeye katılmayı planlamasa bile token almaktadırlar. Burada da kimlerin suç işleme kastıyla oy kullandığının araştırılması ve bu kişilerin tek tek belirlenmesi gerekecektir. Bu da yasa koyucular için oldukça zor ve masraflı bir süreçtir.
Bu dava blok zinciri alanındaki birçok uygulama için emsal olacağından merkeziyetsizlik ve Web3.0 görüşünü destekleyen kullanıcılar, CFTC'nin bu dava talebini, kripto ekosistemindeki yenilikçi ve gelecek vaat eden DAO'lara ve merkeziyetsiz ekosisteme karşı bir saldırı olarak görmektedir.
DAO üyeleri, açılan davaya nasıl yanıt vermeleri gerektiğini yine birlikte seçecekler. Üyeler arasında forumlarda geçen tartışmalar sonucu üç olası yanıt belirlendi. Bunlar; i) DAO üyeleri için hazineden fon tahsis ederek bir avukat tutmak, ii) yasal mücadeleyi desteklemek üzere merkeziyetsiz finans (DeFi) topluluğundan destek almak ve iii) değiştirilemez tokenler (NFT) satarak para toplamaktır. Tüm bu tartışmalardan sonra DAO'nun bahsi geçen seçenekler arasından bir kararı kesinleştirmek için bir oylama başlatması çok muhtemel gözüküyor.
DAO'lar insanların resmi rollere ve hiyerarşik bir düzene ihtiyaç duymadan organize olabilmelerini sağlamaktadır. Bu da günümüzdeki organizasyonlarda var olan verimsizlik, prosedürden kaynaklanan zaman kayıpları, belgede sahtecilik gibi birçok sorunun sebebini ortadan kaldıracağı anlamına gelmektedir. Merkezi şirketlerde kaynakları yönetenin ve kararları alanın tek bir kişi veya bir grup olmasını uygun bulmayan DAO'lar, herkesin yönetimde söz hakkına sahip olmasını ve kararlarda yer alabilmesini savunur. Ayrıca yönetim yapıları itibarıyla tamamen şeffaf olan DAO'lar internete bağlantısı olan herkes tarafından denetlenebilir.
Dava Süreci Nasıl İlerledi?
CFTC tarafından açılan bu dava DAO'lar için bir ilk ve hayati önem arz etmekte. Mevcut ve gelecekteki DAO'lar için emsal niteliği taşıyabilecek olan davada, yatırımcı ve geliştirici davanın sonuçlanmasını beklerken, mahkeme DAO'nun 13 Ekim'e kadar hakkındaki iddialara yanıt vermesini istedi. CFTC, DAO'nun merkeziyetsiz yapısı nedeni ile DAO ile ilgili önemli bilgiler elde edemedi ve çeşitli hesaplamalarda sorunlar yaşadı. Bunun üzerine CFTC, ilgili DAO'nun forum sitesinde, üyelerin ifadesini alabilmek için bir anket başlatmak istedi. Bu isteğin üzerine federal bir yargıç; CFTC gibi bir kurumun, merkezi olmayan DAO'ya kullanıcıları için bir anket başlatarak bu ankete katılmayı zorunlu kılması talebinin, davalı tarafça reddinin istenebileceğine karar verdi. ABD Bölge Yargıcı William Orrick tarafından, davaya katılma isteğinde bulunan LeXpunK ve DeFi Eğitim Fonu adlı iki kripto savunucusu gruptan brifing vermeleri istendi. Kripto savunucuları, CFTC'nin bir anket aracılığı ile DAO kullanıcılarını soruşturmasını federal yasaya aykırı olduğunu bir sonraki duruşmada iddia edecek. Yargıç kripto savunucularına savunmalarını beyan etmeleri için süre tanıdı. Karar üzerine iki kripto savunucusu, düzenleyicilerin taleplerinin DAO'ların ruhuna aykırı olduğunu ve DAO kullanıcılarının ayıca sorumlu tutulmaması gerektiğini bir sonraki duruşmada beyan edecekler. DAO'ların ruhuna uygun düzenlemeler isteyen geliştirici ve kullanıcılar, mahkemenin gelecekteki davalara emsal oluşturabilecek bu kararının önem arz ettiğini bilerek beklemekte.
Sonuç
DAO'lar benzersiz organizasyon yapılarıdır. Blok zinciri ağları üzerinde oluşturulan bu merkeziyetsiz yapılara şirketler tarafından büyük bir ilgi gösterilmektedir. Bunun nedeni yüz yüze görüşmeden, yasal belgeleri imzalamak zorunda kalmadan tamamen birbirine yabancı şahıslarca, milyonlarca kullanıcıya hizmet eden bir ürünün çok hızlı bir şekilde oluşturulabilmesidir. Açık, izinsiz ve merkeziyetsiz Web 3.0 ilkelerine göre oluşturulan DAO'lar; vakıf, kâr amacı gütmeyen şirket gibi organizasyonlardan geleneksel olarak yönetilen bir kuruluştan çok daha hızlı ölçeklenebilirdir.
Emsal karar oluşturabilecek olan bu dava, blok zinciri teknolojisi ile geliştirilen ve bir merkezi olmayan dijital bir organizasyona açılan ilk dava özelliğini taşıması nedeniyle büyük bir önem arz ediyor. İlgili dava, yalnızca DAO'ları değil yatırımcı, kullanıcı ve geliştiricileri de büyük oranda etkileyecek. Bunun sebebi de DAO'ların oluşumları gereği bir kullanıcının aynı zamanda protokolün yatırımcısı ve operatörü olabilmesinden kaynaklanmaktadır.
DAO'lara karşı açılan dava her ne kadar bir ilk olsa da son dava olmayacağı bilinmektedir. Bu nedenle DAO'lar kurulum aşamalarında çok dikkatli hareket etmelidirler. Özellikle DAO'lar ile ilgili regülasyon çalışmalarının yoğun olduğu ABD'de kullanım sunan DAO'lar her ne kadar bir merkeze sahip olmasa da ABD'de CFTC gibi kurumların düzenlemelerini dikkate almalı, Banka Gizliliği Yasası ve kara para aklama düzenlemelerine göre işleyiş biçimlerini şekillendirmelidir. Ayrıca DAO'lar kullanıcılarına sundukları işlemleri herkese açık bir şekilde internet sitesinde yayımlamalıdır. Aksi halde sunduğu bir işlemi internet sitesinde belirtmeyen bir DAO için hem kendisi hem de kullanıcıları açısından hukuki sorumluluk doğabilecektir.
Kaynakça
UNITED STATES DISTRICT COURT FOR THE NORTHERN DISTRICT OF CALIFORNIA SAN FRANCISCO DIVISION, CIVIL ACTION NO: 3:22-cv-5416, 09/22/22
COMMODITY FUTURES TRADING COMMISSION,CFTC Docket No. 22-31, 22/2022
Fatih Bilgili / Fatih Cengil, “Blockchain ve Kripto Para Hukuku”, Dora, 2. Baskı, İstanbul, 2022
https://cointelegraph.com/news/cftc-can-issue-summons-through-ooki-dao-s-help-chat-box-says-judge
https://coingeek.com/cftc-sues-ooki-dao-founders-the-myth-of-decentralization-is-coming-unglued/
https://www.cftc.gov/PressRoom/PressReleases/8590-22
https://www.skadden.com/insights/publications/2022/10/cftc-settles-claims
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
