30 Kasım 2022 tarihli ve 32029 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6434 karar sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar ["Karar"] ile 26.05.2018 tarihli ve 30432 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 26.03.2018 tarihli ve 2018/11597 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar kaldırılarak bağımsız denetime tabi şirketlerin belirlenmesine ilişkin ölçütlerin eşik değerlerinde ve bağımsız denetime tabi şirketlerin kapsamında değişiklikler yapıldı. Bu değişiklikler ile bağımsız denetim kapsamının günümüz ihtiyaçlarına uyarlanması ve AB düzenlemelerine uyum sağlanması hedefleniyor.

Karar, 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe girecek.

Karar ile Öngörülen Yeni Eşik Değerler

Hangi şirketler için bağımsız denetimin zorunlu olduğu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ["TTK"] hükümleri uyarınca Cumhurbaşkanlığınca (eskiden Bakanlar Kurulu) belirlenir. Bu kapsamda yayımlanan (eski) 2018/11597 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar'a göre bağımsız denetime tabi şirketler; herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın ilgili kararın ekindeki (I) sayılı listede yer alan şirketler ile aktif toplam, yıllık net satış hasılatı ve çalışan sayısı ölçütlerinden en az ikisinin öngörülen eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler olarak sayılmıştı. Yeni yayımlanan Karar ile bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin belirlenmesinde öngörülen eşik değerlerinde birtakım değişiklikler yapıldı. Buna göre;

  • Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak 6.12.2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketler bakımından eşik değerler, aktif toplam 30 milyon TL, yıllık net satış hasılatı 40 milyon TL ve çalışan sayısı 50 kişi olacak şekilde değiştirildi. Buna göre bu şirketler, anılan eşiklerin en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşması halinde bağımsız denetime tabi hale gelirler.
  • Karar'a ekli (II) sayılı listede verilen şirketlerin bağımsız denetime tabi olması içinse, art arda iki hesap döneminde aktif toplamının en az 60 milyon TL, yıllık net satış hasılatının en az 80 milyon TL ve çalışan sayısının en az 100 kişi olması kriterlerinden en az ikisi aranacaktır.
  • Yukarıda belirtilenler dışındaki şirketler bakımından ise eşik değerler, aktif toplam 75 milyon TL, yıllık net satış hasılatı 150 milyon TL ve çalışan sayısı 150 kişi olarak güncellenmiştir. Yani, Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılmayan şirketler ile Karar'ın (II) sayılı cetvelinde bulunmayan bir şirket, anılan kriterlerden en az ikisini arda iki hesap döneminde karşılarsa bağımsız denetime tabi olur.

Bağımsız Denetim Nedir?

TTK'nın 2012'de yürürlüğe girmesi ile sadece iç denetimi düzenleyen eski kanun sistematiğinden uzaklaşılmış ve çeşitli kanunlarda düzenlenen bağımsız denetim TTK kapsamına alınarak bağımsız denetim alanında bütüncül bir hukuki yapı oluşturulması hedeflenmiştir. TTK'nın ilk düzenlemesinde tüm sermaye şirketleri için bağımsız denetim öngörülmüşse de 2012 yılındaki değişiklikle bağımsız denetime tabi şirketlerin Bakanlar Kurulunca (hâlihazırda, Cumhurbaşkanlığınca) öngörülecek ölçütlere göre belirleneceği düzenlenmiştir. Yukarıda anlattığımız Karar da bu amaçla çıkarılmıştır.

Bağımsız denetim, TTK md.397 ve devamında düzenlenmiş olup esas olarak, bağımsız denetime tabi olan şirketlerin finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporlarının, denetçi tarafından finansal raporlama standartlarına uygunluğu, ilgili tablo ve raporların tutarlılığı ve doğruluğu hususlarında finansal tablo kullanıcılarına makul bir güvence sağlama amacıyla denetlenmesi ve değerlendirilerek rapor hazırlanmasıdır. Denetim kapsamında Türkiye Muhasebe Standartlarına, mevzuata, esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine uyulup uyulmadığı da incelenir.

Bağımsız denetim, bağımsız denetçiler veya bağımsız denetim kuruluşları tarafından yürütülür. Bağımsız denetçiler; yeminli mali müşavirlik ya da serbest muhasebeci mali müşavirlik ruhsatını almış meslek mensupları arasından Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca ["Kurum"] yetkilendirilen kişilerdir. Bağımsız denetim kuruluşları ise, Kurum'dan bağımsız denetim alanında faaliyette bulunma yetkisi alan şirketlerdir. Denetçi şirket genel kurulunca her faaliyet dönemi için, ilgili faaliyet dönemi bitmeden seçilir. Seçilen denetçi yönetim kurulu tarafından ticaret siciline tescil ettirilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve internet sitesinde ilan edilir. Kimlerin denetçi olamayacağı TTK kapsamında detaylıca düzenlenmiştir. En önemlisi, on yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe yeniden denetçi olarak seçilemez.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.