يعد موضوع الاندماج والاستحواذ في مصر من المواضيع الهامة التي يثار بشانها العديد من التساؤلات، تبحث العديد من الشركات متعددة الجنسيات عن محامي متخصص في عمليات الاندماج والاستحواذ في مصر لمعرفة كيف يمكن الاستحواذ على شركة في مصر، وحيث يعمل في مكتبنا كبار المحامين المختصين في عمليات الاندماج والاستحواذ في مصر، فقررنا كتابة هذا المقال لمعرفة المزيد عن المصطلحين، فالاندماج عادة مايتم بإنقضاء الشركات وزوال شخصيتها المعنوية، وعادة مايحدث ذلك بناءً علي رغبة الشركاء قبل إنتهاء الأجل القانوني للشركة ، وذلك بدمج الشركة مع شركة أخري قائمة وتمارس نفس النشاط ، وربما تقوم إحدي الشركات بالإستحواذ علي نسبة 100% من أسهم شركة أخري أو تقوم بشراء أكثر من 50% من الأسهم بحيث تصبح هي صاحبة القرار في إدارة تلك الشركة ، وسنقوم بتوضيح الفرق بين الإندماج والإستحواذ فيما يلي :
فيقصد بالإندماج هو أنه عبارة عن عقد تنضم بمقتضاه شركة أو أكثر إلي شركة أخري ، وذلك بإنحلالهما وأيلولة ذمتهما المالية إلي شركة جديدة، فتنقضي الشخصية المعنوية لكل منهما وتنتقل أصولها وخصومها إلي شركة جديدة ، وعليه فلابد علي الأقل من إنحلال إحدي الشركتين وذلك دون خضوع أي من الشركات المندمجة للتصفية .
ويقصد بالإستحواذ هو نقل ملكية أسهم أو أصول الشركة المستحوذ عليها إلي المستحوذ وذلك علي النحو الذي يمكنه من السيطرة المالية والإدارية علي شئونها .
- الفرق بين الإندماج والإستحواذ :
- إن الفرق الرئيسي بين الإندماج والإستحواذ هو أن عملية الإندماج ينتج عنها كيان قانوني جديد حيث تتكون من إتحاد الشركتين (الدامجة والمندمجة) بحيث تضم أعضاء مجلس إدارة ومساهمين وشركاء من الشركتين معاً ، ويتم ذلك وفقاً لشروط يتفق عليها الطرفين معاً، حيث أن الإندماج عادة ما يحدث بين شركتين متساويتين في الحجم ونطاق الأعمال التجارية لكل منهما ، والهدف الأساسي من عمليات الإندماج هو السيطرة علي حصة أكبر في السوق ، أو من أجل تقليل التكاليف أو التوسع لمناطق جديدة ، كما يكون الإندماج من أجل زيادة الأرباح مما يعود بفائدة كبيرة علي المساهمين بعد الإنتهاء من عملية الإندماج .
- الإستحواذ يتم عند قيام شركة ما بشراء شركة أخري (عادةً ما تكون أصغر منها) لتصبح الأولي هي المسيطرة وصاحبة القرار النهائي بأي شيء يخص الشركة المشتراه ، وذلك من خلال شراء الشركة بالكامل بما في ذلك أسهمها والديون والمسئوليات المالية والقانونية وأصولها الأخري أو شراء أكثر من 50% منهم بحيث تصبح قادرة علي إتخاذ القرارات دون أخذ موافقة باقي المساهمين ، عادة مايتم الإستحواذ بموافقة الشركة التي سيتم شراؤها (وفي حالة كانت الشركة غير موافقة بالكامل علي الإستحواذ عليها فهنا تكون العملية هي عملية إستيلاء) ، ونظراً للسمعة السيئة المرتبطة بعمليات الإستحواذ التي تتمثل في قيام الشركات الكبيرة بفرض سيطرتها علي قطاع أو سوق معين ، فإن بعض الشركات تقوم بالإشارة إلي عمليات الإستحواذ الخاصة بها علي أنها عمليات إندماج حتي ولو كانت بشكل واضح ليس كذلك .
- يتم النشر عن عمليات الإندماج الكبيرة من خلال الأخبار فور إعلانها وذلك لأهميتها الكبيرة وتأثيرها علي السوق.
- أمثلة علي عمليات إندماج الشركات والإستحواذ .
- مثال علي عمليات الإندماج :
إندماج شركتي MOBIL وEXXON
في الماضي كانت كل من الشركتين من أكبر شركات إنتاج النفط في العالم ، وفي عام 1999 قامتا بعملية إندماج بقيمة (81 مليار دولار) حوالي 125 مليار دولار بعد إحتساب التضخم ، وذلك بعد أخذ الموافقة من لجنة التجارة الفدرالية ، بعد الإنتهاء من العملية تم تسمية الشركة الجديدة EXXON MOBIL وأصبحت أسهمها متاحة للتداول ضمن بورصة نيويورك .
وعلي الرغم من إنهيار أسعار النفط بشكل كبير بسبب جائحة كورونا ، فإن رأس مالها السوقي ما يزال أكثر من 180 مليار دولار اليوم .
- مثال علي عمليات الإستحواذ :
إستحواذ شركة AT&T عليTime warner
في عام 2018 أكملت شركةAT&Tعملية إستحواذ علي شركة Time warner مقابل 85.4 مليار دولار لتكون واحدة من أكبر عمليات الإستحواذ في العقد الماضي ، وذلك بعد مرور وقت طويل نتيجة محاولة الحكومة الأمريكية منع هذا الإستحواذ، والجدير بالذكر أن AT&T تعتبر اليوم من أكبر شركات الإتصالات في العالم ، و أصبحت بذلك من أكبر الشركات في مجال الترفية أيضاً ، ويبلغ رأسمالها السوقي اليوم حوالي 214 مليار دولار .
- إجراءات عملية الإندماج :
1- تقدير أصول وخصوم الشركات الداخلة في الإندماج .
- (تقدير أصول وخصوم الشركات المندمجة) يتم وفقاً للأحكام الخاصة بتقدير قيمة الحصص العينية حيث أن أصول الشركة المندمجة المقدمة إلي الشركة الدامجة تعتبر حصصاً عينية .
- (تقدير أصول وخصوم الشركة الدامجة) هذا التقدير يتم من قبل لجنة التقييم المختصة كما هو الحال بالنسبة للشركة المندمجة .
2- تقرير مراقب الحسابات عن مشروع الإندماج .
- حيث يقوم مراقب الحسابات بإعداد تقرير عن الأسلوب الذي يتم به الإندماج ، ووسائل هذا الإندماج ،وكافة شروطه وقواعده ، ومراجعة كافة البيانات التي يشملها مشروع الإندماج .
- إجراءات عملية الإستحواذ (في الشركات المساهمة):
1- نقل ملكية الأوراق المالية إلي المشتري .
2- أن تكون عملية نقل الملكية من شأنها تمكين المشتري ( الشركة المستحوذة ) من السيطرة الفعلية علي الشركة سواء كانت هذة السيطرة مباشرة أو غير مباشرة .
- صور الإستحواذ :
1- الإستحواذ من خلال عملية شراء نقدي للأسهم (حيث يسدد المشتري ثمن الشراء نقداً سواء كان في الحال أو أجلاً) .
2- الإستحواذ من خلال عملية مبادلة أسهم بأسهم (حيث يتم السداد من خلال عملية مقايضة) .
3- الإستحواذ من خلال الإكتتاب في زيادة رأس مال الشركة المستهدفة (حيث يتم من خلال زيادة رأس المال للشركة المستحوذ عليها) .
4- الإستحواذ من خلال مبادلة ديون بأسهم (وذلك قد يتم بسبب أن الشركة المستحوذة دائناً للشركة المستحوذ عليها أو دائناً لأحد المساهمين فيها) .
5- الإستحواذ من خلال شراء أصول الشركة المستحوذ عليها .
وفي الختام، فقد تناول هذا المقال نبذة سريعة عن عمليتي الاندماج والاستحواذ في مصر، وفي حال رغبتكم في معرفة المزيد عن اجراءات وضوابط اندماج الشركات في مصر، فيمكنكم التواصل معنا بشكل مباشر.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
