Les investissements directs étrangers au Vietnam

Ces dernières années, le Vietnam est devenu l'une des destinations les plus attractives pour les investissements directs étrangers en Asie du Sud-Est, offrant aux investisseurs étrangers un large éventail d'opportunités pour entreprendre des projets d'investissements. Ces opportunités d'investissements sont les suivantes :

1. Investir en établissant une société.
2. Réaliser un projet d'investissement.
3. Investir sous la forme d'un contrat de coopération commerciale.
4. Investir par le biais d'un apport en capital ou d'un achat d'actions ou de capital.

Des dispositions spécifiques s'appliquent aux investissements directs étrangers au Vietnam, que ce soit avant, pendant, ou après le début des activités commerciales réalisées au Vietnam. Il est important de comprendre que, la conformité avec les lois et les réglementations, et la communication efficace avec les autorités locales, sont des facteurs décisifs du succès de l'investissement. Mais comment sont les conditions d'accès au marché pour les investisseurs étrangers au Vietnam ? L'accès au marché vietnamien est principalement encadré par la Loi sur l'investissement et la Loi sur l'entreprise de 2020. Ces lois établissent un cadre pour les investissements directs étrangers, notamment les exigences pour établir son activité ou obtenir les licences nécessaires. De plus, ces lois précisent les secteurs spécifiques (secteurs conditionnés) et les activités commerciales (activités commerciales conditionnées) dans lesquels des investissements peuvent être effectués.
La Loi sur l'investissement et la Loi sur l'entreprise exigent que les projets d'investissement obtiennent un certificat d'enregistrement d'investissement (IRC) et un certificat d'enregistrement d'entreprise (ERC) auprès des autorités compétentes locales. Dans ce contexte, les investisseurs doivent soumettre une demande d'investissement détaillée qui fournit des informations sur le projet, le financement et les activités commerciales prévues. Cela peut prendre beaucoup de temps et implique la soumission d'un grand nombre de documents. Il est donc conseillé de planifier la procédure en avance.
Le certificat IRC constitue la base des activités commerciales des investisseurs étrangers et peut également être une condition préalable à l'obtention d'autres licences. Il contient des informations sur les détails les plus importants du projet d'investissement, notamment l'objectif de l'investissement, la durée, le capital investi (fonds propres et dettes) et les noms des investisseurs. La délivrance de l'IRC prend environ 15 jours à compter de la date de réception des documents de candidature complets par l'autorité compétente en matière d'investissement. La demande est soumise au Département local de l'investissement et de la planification (DPI).
Dans l'étape suivante, l'investisseur doit enregistrer l'entité juridique/la société projet qui réalisera l'investissement auprès du registre des entreprises du DPI et afin d'obtenir un ERC. Une fois l'ERC délivré, la société projet est officiellement établie en tant qu'entité juridique et peut commencer ses opérations commerciales sous son propre nom, conformément à la loi vietnamienne.
Un total de quatre formes d'entreprises sont éligibles à l'enregistrement :

1. L'entreprise individuelle
   Une entreprise individuelle est constituée d'une seule personne qui est responsable de l'ensemble des dettes de l'entreprise avec la totalité de son patrimoine personnel. L'entreprise individuelle ne peut pas émettre de titres, apporter du capital ou acquérir des parts dans des partenariats, des sociétés à responsabilité limitée ou des sociétés anonymes lors de sa création. Par ailleurs, le propriétaire de l'entreprise individuelle ne peut pas être propriétaire d'une entreprise familiale ou un associé personnellement responsable dans un partenariat.
2. Le partenariat
   Un partenariat (ou société en nom collectif) est une entreprise dans laquelle au moins deux associés partagent la propriété de l'entreprise et exercent leurs activités sous le même nom (associés gérants). Il peut également y avoir des associés apporteurs en plus des associés gérants. L'associé gérant doit être une personne physique et sa responsabilité vis-à-vis des obligations de la société est illimitée (à hauteur de l'ensemble de son patrimoine). L'associé apporteur peut être une personne physique ou morale, et sa responsabilité est limitée à sa contribution au capital. Un partenariat ne peut pas émettre de titres.
3. Les sociétés à responsabilité limitée à plusieurs membres (LLC) et les sociétés par actions (ou joint stock company)
   Une société à responsabilité limitée multi-membres est une entreprise détenue par 2 à 5 personnes physiques ou morales. La responsabilité des membres vis-à-vis des dettes de la société est limitée au montant de leur apport au capital social de la société. La société ne peut pas émettre d'actions, sauf si elle se transforme en société par actions. Toutefois, elle peut émettre des obligations.
   Une société par actions est une entreprise dans laquelle le capital social est divisé en actions de valeur égale. Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou morales. Le nombre minimum d'actionnaires est de trois, alors qu'il n'y aucune limite quant au nombre maximum d'actionnaires. La responsabilité des actionnaires de la société est limitée au montant de leur apport au capital social de la société. Les actionnaires peuvent librement transférer leurs actions à d'autres personnes, conformément à la Loi sur l'entreprise.
4. La société à responsabilité limitée unipersonnelle
   Une SARL unipersonnelle est une entreprise détenue par une seule personne physique ou morale (le « propriétaire »). La responsabilité du propriétaire est limitée au montant de son apport au capital social de la société. La société peut seulement émettre des actions lorsqu'elle souhaite se transformer en sociétés par actions. Généralement les obligations peuvent être émises.