Загальна інформація

У період з початку війни в Україні з'явилась низка нових законодавчих актів, якими запроваджено різні механізми адекватного політичного та правового реагування на російську агресію проти України. Серед найбільш значущих можна відмітити процедуру націоналізації російського майна, введену Законом України "Про основні засади примусового вилучення в Україні об'єктів права власності Російської Федерації та її резидентів" ("Закон про Націоналізацію").

Нещодавно, Верховна Рада України поповнила перелік існуючих механізмів реагування ще одним. Так, 13 травня 2022 року Верховна Рада України ухвалила новий закон, яким внесено зміни до законодавства щодо санкцій ("Зміни"). Зокрема, Змінами запроваджено новий вид санкцій – стягнення в дохід держави активів, що належать фізичній або юридичній особі, яка завдала істотної шкоди національній безпеці, суверенітету чи територіальній цілісності України.

Ідея такого нововведення полягає в тому, щоб отримати законодавчий невійськовий інструмент позбавлення економічної бази для ведення війни проти України, та в подальшому використати конфісковані активи для зміцнення обороноздатності України, фінансування післявоєнного відновлення України та відшкодування збитків. Водночас, запропоновані Зміни дадуть змогу застосувати обмежувальні заходи до ширшого кола осіб, які сприяють (прямо чи опосередковано) російській федерації у її збройній агресії проти України.

Закон був підписаний Президентом 21 травня 2022 року та набрав чинності 24 травня 2022 року.

  1. Передумови застосування нової санкції

    Нова санкція може бути застосована лише за умов, що на момент її застосування:
    • в Україні діє правовий режим воєнного стану; та
    • на відповідну фізичну чи юридичну особу вже накладено санкцію у вигляді блокування активів (відповідно до Змін, блокування активів означає тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних або юридичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними.

  2. Кого торкнуться санкції?

    Зміни поширюються на фізичних та юридичних осіб (у тому числі резидентів1 у розумінні Закону про Націоналізацію), які:
    • своїми діями створили суттєву загрозу національній безпеці, суверенітету чи територіальній цілісності України (в тому числі шляхом збройної агресії чи терористичної діяльності); та/або
    • значною мірою сприяли (в тому числі шляхом фінансування) вчиненню таких дій іншими особами.

  3. На що варто звернути увагу?

    Відповідно до Змін, під зазначеними вище діями/сприянням розуміється активна участь в агресії проти України. Невиключний перелік таких дій згідно Змін передбачає пряме фінансування збройної агресії проти України; особисту участь в організації незаконних виборів та/або референдумів на тимчасово окупованих територіях України; надання інформаційного сприяння зазначеним діям чи незаконним рішенням тощо. При цьому, деякі дії з визначеного переліку, на перший погляд можуть не сприйматися як такі, що сприяють завданню значної шкоди національній безпеці, суверенітету або територіальній цілісності України, проте все ж вважаються такими згідно Змін, наприклад:
    • сплата податків до бюджету держави-агресора у сумі, що перевищує еквівалент 40 млн гривень для юридичних осіб та 3 млн гривень для фізичних осіб за останні чотири послідовні податкові (звітні) квартали;
    • здійснення пожертв, благодійної, спонсорської допомоги, іншої безоплатної передачі грошових коштів чи іншого майна на користь органів державної влади чи військового управління держави-агресора або осіб, які своїми діями завдають істотної шкоди національній безпеці, суверенітету чи територіальній цілісності України чи здійснюють фінансування таких заходів, якщо сукупна упродовж року сума таких коштів чи вартість майна становить не менше еквіваленту 750 тисяч гривень; та
    • інвестування у державні облігації держави-агресора, якщо сукупна упродовж року сума інвестування становить не менше еквіваленту 3 мільйонів гривень.

  4. Процедура застосування нової санкції

    За наявності передумов та підстав, передбачених Змінами, відповідний центральний орган виконавчої влади (в подальшому буде визначений Кабінетом Міністрів України, далі – "КМУ") подає до Вищого антикорупційного суду позов про застосування до відповідної фізичної або юридичної особи нової санкції. Після ухвалення судового рішення КМУ в кожному окремому випадку встановлює порядок його примусового виконання та визначає уповноважені органи для тимчасового управління майном, яке має бути стягнуто в дохід держави.

  5. Рекомендації

    Щоб уникнути будь-яких ймовірних ризиків, які можуть вплинути на ваш бізнес під час співпраці з фізичними або юридичними особами, до яких можуть бути застосовані зазначені санкції, будь ласка:
    • перевірте існуючих та майбутніх контрагентів на предмет можливої кваліфікації їх діяльності як такої, що підпадає під будь-які критерії накладення нової санкції;
    • розгляньте наявні стратегії для зниження ймовірних ризиків;
    • перегляньте угоди, підписані з фізичними або юридичними особами, до яких потенційно можуть бути застосовані зазначені санкції, на предмет положень щодо форс-мажорних обставин, положень про припинення дії угоди та доступних варіантів припинення угоди;
    • проведіть належну перевірку майна, яке зараз використовується або планується для подальшого використання вашим бізнесом (якщо таке є), на користування яким можуть вплинути зазначені санкції; і
    • розгляньте ризики, крім тих, що безпосередньо випливають із прийнятих санкцій (тобто репутаційні, фінансові), пов'язані з подальшою діловою активністю з фізичними чи юридичними особами, до яких застосовані або потенційно можуть бути застосовані санкції.

    • Будемо раді допомогти вам у разі виникнення запитань щодо вищезазначених змін законодавства.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.