La directive européenne 2022/23811 « Women on Boards » (la « Directive ») est officiellement entrée en vigueur étant donné que les États membres avaient jusqu'au 28 décembre 2024 pour la transposer en droit national.
Force est de constater que le législateur luxembourgeois n'a pas encore transposé la Directive. Néanmoins, les sociétés cotées devront avoir atteint les quotas fixés par la Directive d'ici le 30 juin 2026, l'occasion de refaire un point sur les différentes obligations découlant de cette Directive.
Objectif de la Directive
La Directive vise à accroître la représentation des femmes dans les conseils d'administration des entreprises cotées en bourse2 dans l'Union Européenne qui comptent plus de 250 salariés, réalisent un chiffre d'affaires annuel supérieur à 50 millions d'euros ou ont un bilan dépassant 43 millions d'euros.
Ces entreprises doivent viser un équilibre entre les sexes au sein de leur conseil d'administration en atteignant l'un des objectifs suivants d'ici le 30 juin 2026 :
- 40 % de femmes parmi les administrateurs non exécutifs ; ou
- 33 % parmi tous les administrateurs, tant exécutifs que non exécutifs.
Les sociétés cotées ayant mis en place le critère de 40% ci-dessus devront néanmoins fixer des objectifs quantitatifs individuels afin d'améliorer l'équilibre entre les hommes et les femmes parmi les administrateurs exécutifs.
Impact pour les entreprises luxembourgeoises
Les entreprises luxembourgeoises cotées en bourse devront se conformer à ces nouvelles exigences. Cela implique de revoir les processus de nomination et de recrutement pour garantir une représentation plus équilibrée des sexes au sein de leur conseil d'administration.
Critères de sélection
La Directive impose des mesures contraignantes spécifiques pour la procédure de sélection des membres du conseil d'administration de ces entreprises, assorties de critères de sélection transparents et neutres du point de vue du genre, ainsi qu'une règle de préférence pour le candidat du sexe sous-représenté en cas de qualifications égales. Le candidat non retenu pourra demander la divulgation des critères relatifs aux qualifications.
Les entreprises devront également publier des informations sur la composition de leur conseil et les éventuels obstacles à la réalisation de l'objectif de la Directive.
Mesures et sanctions
Les entreprises qui ne parviendront pas à atteindre ces objectifs devront justifier leurs efforts et les mesures prises pour y parvenir. Des sanctions effectives, proportionnées et dissuasives, telles que des amendes ou l'invalidation de nominations, pourront être appliquées en cas de non-conformité.
Prochaines étapes
Même en l'absence de loi de transposition, nous recommandons aux entreprises concernées de commencer dès maintenant à évaluer la composition actuelle de leur conseil d'administration et de mettre en place des stratégies pour atteindre les objectifs fixés par la Directive.
Footnotes
1 Directive (UE) 2022/2381 du Parlement européen et du Conseil du 23 novembre 2022 relative à un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs des sociétés cotées et à des mesures connexes.
2 Sociétés ayant son siège social au Luxembourg et dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 21), de la directive 2014/65/UE, dans un ou plusieurs États membres.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
