Στις 6 Οκτωβρίου 2022 ψηφίστηκε από τη Βουλή των Αντιπροσώπων «ο περί Ναυτιλιακής Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης (Ν.Ε.Π.Ε.) Νόμος του 2022» (ο «Νόμος»). Ο Νόμος εγκαθίδρυσε ένα νέου τύπου εταιρικής οντότητας με την ονομασία «Ναυτιλιακή Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (Ν.Ε.Π.Ε.)», η οποία θα συστήνεται ως εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μοναδικό σκοπό την ιδιοκτησία και εκμετάλλευση κυπριακών πλοίων. Επίσης, ο εν λόγω Νόμος διέπει ζητήματα που αφορούν τις Ν.Ε.Π.Ε. από τη σύστασή τους μέχρι και την εκκαθάρισή τους και θεσπίζει τον θεσμό του Εφόρου Ν.Ε.Π.Ε. ως αρμόδιας αρχής για τα ζητήματα αυτά.

Ο Νόμος εφαρμόζεται στις Ν.Ε.Π.Ε. οι οποίες συστάθηκαν δυνάμει των διατάξεων του εν λόγω Νόμου και σε εταιρεία η οποία συστάθηκε ή ενεγράφη δυνάμει των διατάξεων του περί Εταιρειών Νόμου και εγγράφεται ως συνεχίζουσα στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Ε. δυνάμει των διατάξεων του Μέρους XV του Νόμου. Όσον αφορά την  Σύσταση Ν.Ε.Π.Ε., τότε ένα (1) ή περισσότερα πρόσωπα τα οποία συνεργάζονται για οποιονδήποτε σκοπό δύνανται, με την υπογραφή των ονομάτων τους στο ιδρυτικό έγγραφο και αφού συμμορφωθούν με τις απαιτήσεις του παρόντος Νόμου αναφορικά με την εγγραφή, να συστήσουν Ν.Ε.Π.Ε. και η ευθύνη των μετόχων της Ν.Ε.Π.Ε. περιορίζεται από το ιδρυτικό έγγραφο στο ποσό, εάν υπάρχει, που δεν πληρώθηκε για τις μετοχές που κατέχουν έκαστος.

Με την εγγραφή του ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού, ο Έφορος Ν.Ε.Π.Ε. πιστοποιεί ότι συστάθηκε Ναυτιλιακή Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης, εκδίδει τα πιστοποιητικά που αφορούν στη σύσταση και καταχωρίζει τα στοιχεία της Ν.Ε.Π.Ε. στο Μητρώο Ν.Ε.Π.Ε. το οποίο τηρεί ο ίδιος. Από την ημερομηνία σύστασης που αναφέρεται στο πιστοποιητικό σύστασης, όσοι προσυπέγραψαν το ιδρυτικό έγγραφο μαζί με οποιαδήποτε άλλα πρόσωπα που από καιρό σε καιρό καθίστανται μέτοχοι της Ν.Ε.Π.Ε., αποτελούν νομικό πρόσωπο με το όνομα που περιλαμβάνεται στο ιδρυτικό έγγραφο ικανό να ασκήσει αμέσως όλες τις δραστηριότητες μίας συσταθείσας Ν.Ε.Π.Ε., και με διηνεκή διαδοχή. Το πιστοποιητικό σύστασης το οποίο εκδίδεται από τον Έφορο Ν.Ε.Π.Ε. αποτελεί αναμφισβήτητη μαρτυρία ότι όλες οι απαιτήσεις του παρόντος Νόμου αναφορικά με την εγγραφή και στα προηγούμενα με την εγγραφή συναφή θέματα έχουν τηρηθεί και ότι η Ν.Ε.Π.Ε. ενεγράφη δεόντως με βάση τον παρόντα Νόμο. Θέσμια δήλωση συμμόρφωσης προς όλες ή οποιεσδήποτε από τις πιο πάνω απαιτήσεις από δικηγόρο που ανέλαβε τη σύσταση της εταιρείας ή από πρόσωπο που κατονομάζεται στο καταστατικό ως σύμβουλος ή γραμματέας της Ν.Ε.Π.Ε. παραδίδεται στον Έφορο Ν.Ε.Π.Ε., ο οποίος δύναται να αποδέχεται τη δήλωση αυτή ως ικανοποιητική μαρτυρία συμμόρφωσης.

Το ιδρυτικό έγγραφο και καταστατικό, όταν εγγραφούν, δεσμεύουν τη Ν.Ε.Π.Ε. και τους μετόχους της στην ίδια έκταση ως εάν είχαν υπογραφεί από κάθε μέτοχο ξεχωριστά και περιλαμβάνουν συναίνεση εκάστου μετόχου να τηρεί όλες τις πρόνοιές τους. Οποιαδήποτε ποσά είναι πληρωτέα από οποιονδήποτε μέτοχο στη Ν.Ε.Π.Ε. με βάση το ιδρυτικό έγγραφο ή το καταστατικό αποτελούν οφειλόμενο χρέος από αυτόν προς τη Ν.Ε.Π.Ε.

Επιπρόσθετα, οποιαδήποτε σύμβαση συνάπτεται πριν από την σύσταση Ν.Ε.Π.Ε. από τα πρόσωπα που υπέγραψαν το ιδρυτικό έγγραφο ή από εξουσιοδοτημένα από αυτά πρόσωπα επ' ονόματι ή για λογαριασμό της υπό σύσταση Ν.Ε.Π.Ε. είναι προσωρινή και δεν τη δεσμεύει μέχρι την ημερομηνία της συστάσεώς της, μετά δε την πάροδο της ημερομηνίας σύστασης αυτής η σύμβαση καθίσταται αυτοδικαίως δεσμευτική για την Ν.Ε.Π.Ε και λογίζεται ότι έγινε από τη Ν.Ε.Π.Ε. Σε περίπτωση κατά την οποία η Ν.Ε.Π.Ε. δεν συσταθεί, οι υποχρεώσεις που ανελήφθησαν από οποιοδήποτε πρόσωπο επ' ονόματι ή για λογαριασμό της, ισχύουν μόνον ως υποχρεώσεις των προσώπων αυτών, η δε ευθύνη των προσώπων αυτών είναι απεριόριστη από κοινού και κεχωρισμένως. Η εν λόγω ευθύνη δεν υφίσταται, σε περίπτωση που οι υποχρεώσεις ρητώς ανελήφθησαν υπό την αίρεση της συστάσεως της Ν.Ε.Π.Ε.

Συμβάσεις εκ μέρους της Ν.Ε.Π.Ε. δύνανται να συνάπτονται προφορικώς, γραπτώς ή ηλεκτρονικά. Σε περίπτωση Ν.Ε.Π.Ε. με ένα και μοναδικό μέτοχο, οι συμβάσεις που συνάπτονται μεταξύ του μετόχου αυτού και της εν λόγω Ν.Ε.Π.Ε. καταγράφονται σε πρακτικά ή καταρτίζονται γραπτώς, εκτός εάν αφορούν τις τρέχουσες πράξεις της Ν.Ε.Π.Ε. που συνάπτονται υπό κανονικές συνθήκες. Τέτοιες συμβάσεις έχουν νομικό αποτέλεσμα και δεσμεύουν τη Ν.Ε.Π.Ε., τους διαδόχους της και όλα τα άλλα μέρη της. Σύμβαση η οποία συνομολογήθηκε σύμφωνα με τις διατάξεις του εν λόγω Νόμου δύναται να μεταβληθεί ή ακυρωθεί με τον ίδιο τρόπο κατά τον οποίο η σύμβαση εξουσιοδοτήθηκε να γίνει σύμφωνα με τον εν λόγω Νόμο. Η Ν.Ε.Π.Ε. δεσμεύεται έναντι τρίτων από πράξεις ή συναλλαγές των αξιωματούχων της, έστω και εάν τέτοιες πράξεις ή συναλλαγές δεν εμπίπτουν στους σκοπούς της Ν.Ε.Π.Ε., εκτός εάν τέτοιες πράξεις ή συναλλαγές τελούνται καθ' υπέρβαση των εξουσιών που ο εν λόγω Νόμος παρέχει ή επιτρέπει να παρέχονται στους συγκεκριμένους αξιωματούχους.

Η Ν.Ε.Π.Ε. δε δεσμεύεται έναντι τρίτων, σε περίπτωση κατά την οποία τέτοιες πράξεις ή συναλλαγές δεν εμπίπτουν στους σκοπούς της Ν.Ε.Π.Ε., εάν η Ν.Ε.Π.Ε. αποδείξει ότι το τρίτο πρόσωπο γνώριζε ότι οι πράξεις ή συναλλαγές δεν εμπίπτουν στους σκοπούς της Ν.Ε.Π.Ε. ή δεν ήταν δυνατόν, υπό τις περιστάσεις, να το αγνοεί. Νοείται περαιτέρω ότι, η δημοσίευση του ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού της Ν.Ε.Π.Ε. δεν αποτελεί από μόνη της επαρκή απόδειξη γνώσης από μέρους του τρίτου προσώπου. Οι εκ του ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού ή οι εξ αποφάσεως των συμβούλων ή της γενικής συνέλευσης της Ν.Ε.Π.Ε. περιορισμοί στις εξουσίες των αξιωματούχων της δεν δύναται να αντιταχθούν έναντι τρίτων προσώπων, ακόμα και εάν έχουν δημοσιευτεί.

Κάθε έντυπο, πιστοποιητικό, πρακτικό ή άλλο έγγραφο που παραδίδεται ή αποστέλλεται στον Έφορο Ν.Ε.Π.Ε. για καταχώριση ή που εκδίδεται από τον Έφορο Ν.Ε.Π.Ε., ανάλογα με την περίπτωση, για το οποίο απαιτείται δυνάμει των διατάξεων του εν λόγω Νόμου βεβαίωση, πιστοποίηση ή υπογραφή υπογράφεται και/ή πιστοποιείται και/ή επικυρώνεται με ηλεκτρονική μέθοδο, εφόσον ο Έφορος Ν.Ε.Π.Ε. εγκρίνει τη χρήση τέτοιας μεθόδου με Γνωστοποίηση που εκδίδει δυνάμει του άρθρου 31 (2) του Νόμου. Όπου γίνεται χρήση υπογραφής με ηλεκτρονική μέθοδο, αυτή θεωρείται ότι υπέχει την ίδια θέση με ιδιόχειρη υπογραφή, για τους σκοπούς οποιασδήποτε ποινικής ή πολιτικής διαδικασίας και το πρόσωπο που κάνει χρήση τέτοιας υπογραφής θεωρείται ότι έχει γνώση του περιεχομένου του εγγράφου που υπογράφει.

Σε σχέση με την έναρξη της ισχύος του Νόμου, ο εν λόγω Νόμος θα τεθεί σε ισχύ σε ημερομηνία που θα καθοριστεί με απόφαση του Υπουργικού Συμβουλίου η οποία θα δημοσιευτεί στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας σε μεταγενέστερο στάδιο. Η θέσπιση του εν λόγω Νόμου έγινε προς την επίτευξη ενός πλαισίου μονοθυριδικής εξυπηρέτησης (one-stop-shop) των πλοιοκτητριών εταιρειών και των μετόχων τους, ώστε το Υφυπουργείο Ναυτιλίας να επιλαμβάνεται θέματα, πέρα του ναυτικού δίκαιου, τα οποία μέχρι στιγμής ο αρμόδιος φορέας για την αντιμετώπιση και χειρισμό τους ήταν ο Έφορος Εταιρειών.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.