Cyprus: Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων Εταιρειών

Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων (ΜΠΔ) εταιρειών και άλλων νομικών οντοτήτων στην Κύπρο

Στις 20 Μαΐου 2015, το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο εξέδωσε την οδηγία (ΕΕ) 2015/849 («4η οδηγία για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες»). Η 4η οδηγία για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες απαιτεί από τα κράτη μέλη να τηρούν ένα κεντρικό μητρώο των πραγματικών δικαιούχων επιχειρήσεων εντός των αντίστοιχων δικαιοδοσιών τους. Το ίδιο συμβαίνει και για τα καταπιστεύματα (trusts) και άλλες νομικές οντότητες. Το 2018 το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο εξέδωσε την οδηγία (ΕΕ) 2018/843 («5η οδηγία για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες»), η οποία τροποποίησε την 4η οδηγία. Σύμφωνα με τις αναθεωρημένες διατάξεις, τα κράτη μέλη της ΕΕ υποχρεώθηκαν να δημιουργήσουν μητρώα πραγματικής ιδιοκτησίας εταιρειών, τα οποία θα είναι προσβάσιμα για το δημόσιο συμφέρον.

Η 5η Οδηγία της ΕΕ για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες έχει ενσωματωθεί στην Κυπριακή Νομοθεσία μέσω των Νόμων για την Πρόληψη και την Καταστολή των Δραστηριοτήτων ξεπλύματος χρημάτων του 2017-2021 (ο «Νόμος») στις 23 Φεβρουαρίου 2021. Σύμφωνα με το Νόμο, εταιρείες και άλλα νομικά πρόσωπα που έχουν συσταθεί στην Κυπριακή Δημοκρατία πρέπει να λαμβάνουν και να διαθέτουν επαρκείς, ακριβείς και πρόσφατες πληροφορίες σχετικά με την πραγματική ιδιοκτησία τους, συμπεριλαμβανομένων λεπτομερειών για τα πραγματικά συμφέροντα που διατηρούνται. Ο νόμος προβλέπει τη δημιουργία ενός κεντρικού μητρώου πραγματικών δικαιούχων των εταιρειών ή άλλων νομικών οντοτήτων («οντότητες» ή «οντότητα»). Το μητρώο πραγματικών δικαιούχων (το «ΜΠΔ») είναι ένα κεντρικό μητρώο που περιέχει πληροφορίες σχετικά με τους πραγματικούς δικαιούχους οντοτήτων που εμπίπτουν στο νόμο.

Ορισμός του Πραγματικού Δικαιούχου

Σύμφωνα με το Νόμο, ο Πραγματικός Δικαιούχος (εφεξής «ΠΔ») σημαίνει:

Οποιοδήποτε φυσικό πρόσωπο που ουσιαστικά κατέχει ή ελέγχει τον πελάτη ή / και το φυσικό πρόσωπο για λογαριασμό του οποίου πραγματοποιείται μια συναλλαγή ή δραστηριότητα και περιλαμβάνει τουλάχιστον:

Στην περίπτωση νομικών οντοτήτων:

(i) το φυσικό πρόσωπο(α) που ουσιαστικά κατέχει ή ελέγχει μια νομική οντότητα μέσω άμεσης ή έμμεσης ιδιοκτησίας ενός επαρκούς ποσοστού των μετοχών ή των δικαιωμάτων ψήφου ή του ιδιοκτησιακού συμφέροντος σε αυτήν την οντότητα, συμπεριλαμβανομένων ανώνυμων μετοχών ή μέσω ελέγχου με άλλα μέσα, εκτός από εταιρεία που είναι εισηγμένη σε ρυθμιζόμενη αγορά και υπόκειται σε κανονισμούς κοινοποίησης σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης ή υπόκειται σε διεθνή πρότυπα που διασφαλίζουν επαρκή διαφάνεια αναφορικά με τις πληροφορίες ιδιοκτησίας. Ποσοστό συμμετοχής 25% συν μία μετοχή ή το δικαίωμα ιδιοκτησίας άνω του 25% σε νομική οντότητα που κατέχεται από φυσικό πρόσωπο αποτελεί ένδειξη άμεσης ιδιοκτησίας.

Συμμετοχή 25% συν μία μετοχή ή δικαίωμα ιδιοκτησίας άνω του 25% σε νομική οντότητα που κατέχει μια άλλη νομική οντότητα, η οποία βρίσκεται υπό τον έλεγχο φυσικών προσώπων ή από πολλές νομικές οντότητες, οι οποίες βρίσκονται υπό τον έλεγχο του ίδιου φυσικού προσώπου, θα αποτελεί ένδειξη έμμεσης ιδιοκτησίας. Αυτό ισχύει με την επιφύλαξη του δικαιώματος των κρατών μελών να αποφασίζουν ότι ένα χαμηλότερο ποσοστό μπορεί να αποτελεί ένδειξη ιδιοκτησίας ή ελέγχου. Ο έλεγχος με άλλα μέσα μπορεί να καθοριστεί, μεταξύ άλλων, σύμφωνα με τα κριτήρια του άρθρου 22(1) έως (5) της οδηγίας 2013/34/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (3) ·

(ii) εάν, αφού εξαντληθούν όλα τα πιθανά μέσα και εφόσον δεν υπάρχουν λόγοι υποψίας, δεν αναγνωρίζεται κανένα άτομο ως πραγματικός δικαιούχος βάσει του πιο πάνω σημείου ή εάν υπάρχει αμφιβολία ότι τα πρόσωπα που προσδιορίζονται είναι οι πραγματικοί δικαιούχοι, τα φυσικά πρόσωπα που κατέχουν τη θέση των ανώτερων διευθυντικών στελεχών, οι υπόχρεες οντότητες οφείλουν να τηρούν αρχεία των ενεργειών που έχουν ληφθεί προκειμένου να προσδιοριστεί η πραγματική ιδιοκτησία σύμφωνα με το σημείο (i) και το παρών σημείο.

Το μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων

Σύμφωνα με την Οδηγία σχετικά με το Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων Εταιρειών και άλλων Νομικών οντοτήτων (η «Οδηγία») του Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη (ο «Καταχωρητής»), ο Καταχωρητής οφείλει να διατηρεί και να δημοσιεύει αποκλειστικά σε ηλεκτρονική μορφή τις πληροφορίες σχετικά με το Μητρώο ΠΔ. Η αρχειοθέτηση των στοιχείων της πραγματικής ιδιοκτησίας στο μητρώο ΠΔ θα πραγματοποιηθεί εισάγοντας τις απαιτούμενες πληροφορίες για κάθε πραγματικό δικαιούχο μέσω μιας διαδικτυακής πύλης.

Οι οντότητες θεωρούνται:

• Εταιρείες που έχουν συσταθεί ή καταχωριθεί βάσει του περί Εταιρειών Νόμου Κεφ. 113
• Ευρωπαϊκές Δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης

Η οδηγία δεν ισχύει για τις ακόλουθες εταιρείες:

• Εταιρεία εισηγμένη σε ρυθμιζόμενη αγορά που υπόκειται σε κανονισμούς γνωστοποίησης σύμφωνα με το δίκαιο της Ένωσης
• Εταιρείες των οποίων οι διευθυντές υπέβαλαν αίτηση για διαγραφή σύμφωνα με το άρθρο 327 (2Α) (α) του περί Εταιρειών Νόμου, πριν από την έναρξη της Οδηγίας,
• Εταιρείες των οποίων η εκκαθάριση έχει θεσπιστεί πριν από την έναρξη της Οδηγίας,
• Εταιρείες ιδρυμένες στο εξωτερικό

Πληροφορίες που πρέπει να υποβληθούν:

Οι πληροφορίες που πρέπει να υποβληθούν στο μητρώο ΠΔ για κάθε φυσικό δικαιούχο είναι οι εξής:

• Όνομα, επώνυμο, ημερομηνία γέννησης, εθνικότητα και διεύθυνση κατοικίας
• Φύση και έκταση του συμφέροντος που κατέχεται άμεσα ή έμμεσα από κάθε πραγματικό δικαιούχο, μεταξύ άλλων, μέσω ποσοστού μετοχών, δικαιωμάτων ψήφου, ή τη φύση και την έκταση της επιρροής ή ελέγχου με άλλα μέσα που ασκεί κάθε πρόσωπο το οποίο ασκεί έλεγχο
• Αριθμός εγγράφου αναγνώρισης που αναφέρει τον τύπο του εγγράφου και τη χώρα έκδοσης του εγγράφου (δελτίο ταυτότητας ή διαβατήριο).
• Ημερομηνία κατά την οποία το φυσικό πρόσωπο καταχωρήθηκε στο μητρώο ως πραγματικός δικαιούχος και
• Ημερομηνία κατά την οποία υπήρξαν αλλαγές στα στοιχεία του φυσικού προσώπου ή την ημερομηνία κατά την οποία το φυσικό πρόσωπο έπαψε να είναι πραγματικός δικαιούχος.

Σε περιπτώσεις όπου η μετοχική δομή μιας κυπριακής οντότητας η οποία είναι εγγεγραμμένη στη Δημοκρατία οδηγεί σε καταπίστευμα, ίδρυμα, άλλες παρόμοιες νομικές οντότητες ή εταιρείες εισηγμένες σε ρυθμιζόμενες αγορές ως να είναι οι πραγματικοί δικαιούχοι, οι πληροφορίες που πρέπει να υποβληθούν στο μητρώο ΠΔ είναι οι ακόλουθες :

• Όνομα
• Αριθμός εγγραφής (εάν υπάρχει)
• Χώρα δικαιοδοσίας
• Διεύθυνση επιχείρησης (δεν ισχύει για καταπιστεύματα)
• Φύση και έκταση του συμφέροντος που κατέχει άμεσα ή έμμεσα κάθε πραγματικός δικαιούχος, μεταξύ άλλων μέσω ποσοστού μετοχών, δικαιωμάτων ψήφου ή της φύσης και της έκτασης της επιρροής ή ελέγχου με άλλα μέσα που ασκεί κάθε πρόσωπο που ασκεί έλεγχο,
• Ημερομηνία κατά την οποία το καταπίστευμα, ίδρυμα, άλλες παρόμοιες νομικές οντότητες και εταιρεία εισηγμένη σε ρυθμιζόμενη αγορά, καταχωρίστηκε στο μητρώο ως πραγματικός δικαιούχος και
• Ημερομηνία κατά την οποία υπήρξαν αλλαγές στα στοιχεία ενός καταπιστεύματος, ιδρύματος, άλλων παρόμοιων νομικών ρυθμίσεων και εταιρείας εισηγμένης σε ρυθμιζόμενη αγορά ή την ημερομηνία κατά την οποία έπαυσε να είναι πραγματικός Δικαιούχος για σκοπούς εγγραφής στο ΜΠΔ.

Σε περίπτωση που κανένα φυσικό πρόσωπο δεν αναγνωρίζεται ως πραγματικός δικαιούχος βάσει των δικαιωμάτων ιδιοκτησίας ή όταν υπάρχει αμφιβολία ότι το πρόσωπο που προσδιορίζεται είναι ο πραγματικός δικαιούχος, πρέπει να υποβληθούν τα στοιχεία του ανώτερου διευθυντικού στελέχους, αναφέροντας εάν το άτομο είναι διευθυντής η εταιρεία ή αν κατέχει άλλη θέση, δηλώνοντας τη θέση αυτή. Σε αυτήν την περίπτωση, η φύση και η έκταση του ποσοστού ενδιαφέροντος δεν υποβάλλονται στο σύστημα.

Η ευθύνη για την υποβολή πληροφοριών υπόκειται την οντότητα και τους υπαλλήλους της.

Χρονικός προσδιορισμός της υποβολής στοιχείων

Σημειώνεται ότι το προσωρινό σύστημα έχει αναπτυχθεί για να διευκολύνει τη συλλογή των απαιτούμενων δεδομένων, βάσει της 4ης και της 5ης οδηγίας ΞΠΧ. Μια περίοδος 6 μηνών, η οποία ξεκίνησε από τις 16 Μαρτίου 2021, θα δοθεί σε όλες τις υπάρχουσες οντότητες για να υποβάλουν τα δεδομένα του ΠΔ στο σύστημα.

Σε περίπτωση αλλαγής των πληροφοριών ενός ΠΔ, η οντότητα και οι αξιωματούχοι της πρέπει, εντός δεκατεσσάρων (14) ημερών από την αλλαγή, να καταθέσουν στο ΜΠΔ τις πληροφορίες σχετικά με το νέο ΠΔ ή όποιες αλλαγές στις λεπτομέρειες ενός υφιστάμενου ΠΔ.

Οι οντότητες που έχουν εγγραφεί μετά τις 16 Μαρτίου 2021 (νέες οντότητες) πρέπει, το αργότερο εντός τριάντα (30) ημερών από την ημερομηνία εγγραφής τους, να υποβάλουν ηλεκτρονικά στο ΜΠΔ, όλες τις πληροφορίες σχετικά με κάθε ένα από τους πραγματικούς δικαιούχους.

Κατά την περίοδο από την 1η έως τις 31 Δεκεμβρίου κάθε ημερολογιακού έτους, οι οντότητες πρέπει να επιβεβαιώσουν ηλεκτρονικά στον Έφορο, τους πραγματικούς δικαιούχους τους. Σημειώνεται ότι αυτή η απαίτηση δεν μπορεί να εφαρμοστεί μέσω του προσωρινού συστήματος. Θα εφαρμοστεί με το τελικό σύστημα που θα αναπτυχθεί και οι οντότητες θα ενημερωθούν αναλόγως από τον Έφορο.

Πρόστιμα (δεν ισχύουν για το προσωρινό σύστημα)

Η ευθύνη για την αληθή και ακριβή υποβολή των πληροφοριών του ΠΔ βαρύνει την ίδια την νομική οντότητα και οποιονδήποτε από τα στελέχη της. Επισημαίνεται ότι μπορεί να επιβληθούν πρόστιμα και κυρώσεις σε οντότητες και τα στελέχη τους που δεν συμμορφώνονται με τις οδηγίες του Εφόρου και τις διατάξεις του νόμου για το ΞΠΧ σχετικά με την καταγραφή όλων των ζητούμενων δεδομένων για τους πραγματικούς δικαιούχους στο μητρώο ΠΔ. Πρέπει να σημειωθεί ότι, κατά τη διάρκεια του προσωρινού συστήματος, δεν θα επιβληθούν πρόστιμα (δηλαδή 6 μήνες από την ημερομηνία έναρξης του μητρώου ΠΔ).

Πρόσβαση σε πληροφορίες που υποβάλλονται στο μητρώο ΠΔ (εν μέρει ισχύει για το προσωρινό σύστημα)

Το μητρώο ΠΔ θα είναι διαθέσιμο στο κοινό σύμφωνα με τις διατάξεις της νομοθεσίας. Τα ακόλουθα άτομα, σε κάθε περίπτωση, έχουν πρόσβαση ηλεκτρονικά στις πληροφορίες που αφορούν τους πραγματικούς δικαιούχους μέσω του μητρώου ΠΔ:

Σημειώνεται, ότι για το προσωρινό σύστημα, η πρόσβαση στις πληροφορίες ΠΔ θα παραχωρείται ΜΟΝΟ σε αρμόδιες εποπτικές αρχές, την Μονάδα Καταπολέμησης Αδικημάτων Συγκάλυψης (ΜΟΚΑΣ), το Τελωνείο, το Τμημα Φορολογίας και την Αστυνομία, χωρίς περιορισμούς και κατά την υποβολή γραπτού αιτήματος στον Έφορο Εταιρειών. Αυτό σημαίνει ότι για το προσωρινό σύστημα, το εργαλείο αναζήτησης δεν θα είναι διαθέσιμο σε υπόχρεες οντότητες και σε οποιοδήποτε μέλος του κοινού.

Οι αρμόδιες εποπτικές αρχές, η Μονάδα Καταπολέμησης Αδικημάτων Συγκάλυψης (ΜΟΚΑΣ), το Τμήμα Τελωνείων, το Τμήμα Φορολογίας και η Αστυνομία έχουν απεριόριστη πρόσβαση στις πληροφορίες ΠΔ.

Διαφορές και Ασυμφωνίες (εφαρμόζονται εν μέρει στο προσωρινό σύστημα)

Υπάρχει ασυμφωνία στην περίπτωση που οι πληροφορίες που παρέχονται στο Μητρώο πραγματικών δικαιούχων δεν συμφωνούν με τις πληροφορίες που έχουν στη διάθεσή τους οι αρμόδιες αρχές ή / και οι υπόχρεες οντότητες. Σε αυτές τις περιπτώσεις, οι προαναφερόμενες αρχές ή / και οντότητες πρέπει να υποβάλουν σχετικά έγγραφα και πληροφορίες που να αποδεικνύουν την απόκλιση στην πληροφόρηση.

Για το προσωρινό σύστημα, η αναφορά που θα αποδεικνύει την ασυμφωνία θα εφαρμόζεται μόνο για τις αρμόδιες εποπτικές αρχές, της Μονάδας Καταπολέμησης Αδικημάτων Συγκάλυψης, του Τελωνείου, του Τμήματος Φορολογίας και της Αστυνομίας, κατόπιν γραπτού αιτήματος στον Έφορο Εταιρειών.

Originally published 1 April 2021

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.