ARTICLE
9 January 2025

Akkor Most Hol Tartsuk A Szellemi Termékünket?

CL
Csovari Legal

Contributor

We are lawyers and tax experts. We understand the legal, tax and accounting aspects of transactions at the same time.

The more complex a task is in these three aspects, the more we feel it belongs to our field.

Az Szja tv. 2025-től életbelépő módosításának következtében már nem kell leadózni a szellemi termékek gazdasági társaságokba történő apportálása esetén keletkező „virtuális" nyereséget.
Hungary Tax

Az Szja tv. 2025-től életbelépő módosításának következtében már nem kell leadózni a szellemi termékek gazdasági társaságokba történő apportálása esetén keletkező virtuális" nyereséget. Miben rejlik a szabályváltozás jelentősége? Egyértelmű választ tudunk-e adni jövőre a több évtizedes kérdésre: a cég vagy a cégalapító magánszemély tulajdonában legyenek a vállalkozás által hasznosított szellemi termékek?

A dilemma

Startupok, technológiai cégek, szellemi termékeket hasznosító egyéb vállalkozások visszatérő dilemmája, hogy hol van jobb helye a szellemi alkotásoknak: a hasznosítást végző cég tulajdonában vagy a cégtulajdonos magánszemélynél. De a kérdés még többféleképpen is felmerülhet: Indokolt-e szellemi alkotások létrejöttével járó fejlesztés céljából már a kezdetektől céget alapítani? Amennyiben pedig a magánszemély cégtulajdonosnál maradtak a szellemi alkotások, előnyösebb-e azokat utóbb a cégre ruházni, vagy felhasználási jogot célszerűbb a cégnek adni azokra.

Külső tőkebefektetés bevonásában érdekelt startupok, eladásra szánt egyéb cégek esetén a befektetők általában ragaszkodni fognak ahhoz, hogy a szellemi alkotások – mint minden egyéb stratégiai erőforrás – a céltársaság tulajdonában legyenek. Egy tőkebevonás vagy exit-helyzet ennél fogva tipikusan olyan alkalom, amikor nagy számban kerülnek tulajdonosoknál lévő szellemi alkotások a cégbe, jellemzően apportként, tőkeemeléssel.

Előtte

A szellemi alkotásokkal kapcsolatos jelenlegi hazai adózási gyakorlat nagyon sok bizonytalanságot mutat, és számos tévhittel övezett. Szerencsére, az adóhatóságok sem látják át ezt a területet kellően, és így adóvizsgálatok célkeresztjébe sem kerültek az ilyen ügyletek.

A bizonytalanságok egyik forrása az, hogy az Szja tv. nem szabályozza speciálisan sem a szellemi termékek átruházásának az adózását, sem az apport útján történő vagyonátruházásokét. Ehelyett, a szellemi termékek apportjára vonatkozó adókötelezettségek az általános értelemben vett jogok" – szintén általános, bármely jogcímen történő – átruházásáról rendelkező adószabályokból olvashatók ki. Az ilyen jövedelem pedig az szja rendszerében egyéb jövedelemnek" minősül, ami azt jelenti, hogy a létesítő okiratban rögzített apportérték, valamint az apportált szellemi javak előállítása, megszerzése érdekében felmerült költségek közötti különbözetet 15% szja, valamint ezen túlmenően 13% (korlátlan!) szociális hozzájárulási adó is terheli.

A jelenlegi szabályozás alapján tehát nemcsak, hogy az apport időpontjában azonnal bekövetkezik az adókötelezettség, de azt még kifejezetten magas adó is terheli. Kockázatitőke-befektetések esetében ráadásul olyan helyzetben kellene ezt az adót megfizetni, amikor a szellemi termék helyébe lépő üzletrészek, részvények – az ilyen befektetésekre jellemző statisztikai valószínűségek" alapján – nagy eséllyel fognak elértéktelenedni.

Megjegyezzük továbbá, hogy nemcsak a jogátruházás, hanem a felhasználási jog engedéséért kapott licenszbevételek is egyéb jövedelemként, a fent említett adóterhek mellett adóznak magánszemély jogtulajdonosok esetén, függetlenül attól, hogy a jogdíjakat saját tulajdonukban álló cégük vagy független személyek fizetik.

Utána

A szellemi termékek apportjának fenti problémáira tekintettel az új szabályozás megszünteti az azonnali adózást, és lényegében egy adóhalasztást vezet be. Mindez akként fog működni, hogy a szellemi termék ellenében szerzendő üzletrész adózási szempontból figyelembe vehető szerzési értéke a magánszemélynél nem a szellemi alkotások magas apportértékével, hanem a megszerzésük, előállításuk érdekében felmerült költségek alacsonyabb összegével fog megegyezni. Ily módon, a magánszemély akkor és akként fogja az apportálás során elhalasztott" adót megfizetni, amikor a szellemi termékeinek helyébe lépő üzletrésze kerül értékesítésre, vagy tőkeleszállítás, végelszámolás útján bevonásra.

Példával szemléltetve a fentieket: Egy feltaláló (magánszemély) összesen 10 millió Ft-ot költött el a tulajdonában lévő és szabadalmaztatás alatt álló találmányának fejlesztésére, valamint jogvédelmére. Egy kockázati tőkealap a szellemi alkotásokat 100 millió Ft-ra értékeli és a feltalálóval való megállapodás eredményeként ezen az értéken apportálásra kerülnek egy újonnan alapítandó társaságba. A feltalálónál keletkező 90 millió Ft nyereség tehát az új szabályok alapján immár mentesül az azt egyébként terhelő 13,5 millió Ft szja-, valamint 11,7 millió Ft szocho-teher alól. Később az üzletrésze értékesítésre kerül egy befektető számára 1 milliárd Ft-ért. Ebben az esetben a 15%-kal adózó árfolyamnyereségének számításakor az 1 milliárd Ft adóköteles eladási árral szemben nem az üzletrészért átadott szellemi termékek 100 millió Ft apportértékét, hanem csak a szellemi termékek létrejötte érdekében felmerült 10 millió Ft költséget tudja figyelembe venni, és így 900 millió Ft helyett 990 millió Ft lesz az adóalapja. Vagyis, az exitkor fogja a korábban elhalasztott 13,5 millió Ft szja-t megfizetni, a szocho alól pedig végleg mentesül.

Egyébiránt, egy fogalom is bekerült a szellemi termékekre vonatkozóan az Szja tv-be a fenti szabályváltozással összefüggésben. A meghatározás nagyon széles, magánban foglalja egyebek között a szoftvereket, szabadalmat, know-how-t, gyártási eljárásokat, végjegyeket is.

Akkor most már teljesen mindegy?

A szellemi alkotások strukturálása tekintetében fontos szempont lehet továbbra is, hogy az új adószabályozás nem érinti a magánszemélyek licenszügyleteinek adózását, azaz az ilyen jövedelmeket jövőre is fogja terhelni a 15% szja, valamint 13% szocho. Ha tehát a cég már a potenciális tulajdonszerzését megelőzően is felhasználja a szellemi termékeket, akkor a licenszdíj magas adóterhe önmagában is indokolhatja, hogy eleve a cégbe kerüljenek a szellemi termékek.

Szoftverek, szabadalmak és használati minták esetén van azonban egy további, társasági adózással kapcsolatos ok, amely miatt határozottan indokolt már eleve a cégben létrehozni az említett szellemi termékeket. Az ún. jogdíjkedvezmény szabályai szerint ugyanis az ezek hasznosításából származó nyereséget 9% helyett csupán 4,5% társasági adó terheli és mentes az iparűzési adó alól is. A szellemi termékek értékesítéséből származó nyereség pedig teljesen mentessé tehető mind a társasági adó, mind az iparűzési adó alól.

A fenti kedvezményrendszer például egy IT startup számára azt jelentheti, hogy szoftvereinek eladásakor milliárd-forintonként 90 millió forint társaságiadó-megtakarítást érhet el. Ha pedig a cég maga kerül eladásra (és nem egy asset deal" valósul meg), akkor pedig az adókedvezmény továbbvitelének lehetősége teszi vonzóbbá a céget a potenciális befektetők számára, ami értelemszerűen árnövelő tényezőként kerül figyelembevételre.

Fontos korlátozása azonban a fenti adókedvezménynek, hogy az kizárólag azokra a szellemi termékekre alkalmazható, amelyeket az adott vállalkozás saját maga fejlesztett ki, vagy – ha külső forrásból szerezte be – a megszerzés utáni fejlesztési költségek meghaladták a szellemi termék beszerzéskori piaci értékének 333%-át.

Példával szemléltetve egyrészt a szóban forgó adóalap-kedvezmény jelentőségét, másrészt annak a kérdésnek a fontosságát, hogy a cégben vagy az alapítónál induljon el a szellemi termékek fejlesztése: Egy IT startup alapítója a cégalapítás előtt kifejleszt egy szoftvert, amelynek létrehozásakor érdemi költségek nem merültek fel (csak saját munkáját fektette be). A startup alapításakor a szoftvert 500 millió Ft értéken apportálják a cégbe, majd azt (magát a szoftvert) két évvel később – további 1 milliárd Ft fejlesztési költség felmerülését követően – egy befektető 10 milliárd Ft-ért megvásárolja. Amennyiben ez a szoftver eleve a cégben jött volna létre, az ügylet teljes, 8,5 milliárd Ft-os nyeresége társaságiadó-mentes lenne, 765 millió Ft társaságiadó-megtakarítást eredményezve. Tekintve azonban, hogy a szoftvert a cég átruházással – apport útján – szerezte és arra csak a szerzéskori piaci érték (500 millió Ft) kétszeres összegét költötte, teljesen elesik az említett adómegtakarítástól. Továbbá, amennyiben a cég időközben esetleg a szoftver licenszbeadásából is realizált nyereséget, erre sem alkalmazhatja a 4,5%-os tényleges adóterhet eredményező adóalap-csökkentést, hanem azt a szintén 9%-os társaságiadó-kulccsal kell teljesen leadóznia.

Ez a startup tehát csak azért esett el többszáz millió forint adómegtakarítástól, mert a szoftvere nem a cégben került a kezdetektől lefejlesztésre.

Vagyonvédelmi megfontolások

Gyakran elhangzik érvként, hogy a szellemi tulajdon magánszemélynél nagyobb biztonságban tudható arra az esetre, ha az azt hasznosító társaság esetleg fizetésképtelenné válna és felszámolás alá kerülne. Ugyanakkor, ez a cél egy kétcéges működési modellel is elérhető. Ebben a struktúrában a szellemi termékek tulajdonjoga nem a magánszemély alapítóknál marad, és nem is az azokat hasznosító tárasághoz kerül, hanem egy erre a célra létrehozott második társaságba. Így egyszerre érhető el a vagyonvédelem és biztosítható az adókedvezmények maximális kihasználhatósága.

Cégben a helye

Az új szabályozás bevezetése kétségtelenül üdvözlendő, hiszen jelentős könnyítést hoz a szellemi termékek apportjának adózásában. Nem csupán elhalasztja az adózást a jövedelem pénzben való realizálásáig, de meg is szabadítja azt a szocho-teher alól. Ugyanakkor, ha szoftverekről vagy szabadalmakról van szó – ideértve a szabadalmi oltalommal még nem rendelkező találmányokat is –, előnyösebb, ha a szellemi termékek vagyoni jogai eleve a cégben jönnek létre. Ez nemcsak a jogdíjkedvezmények maximális kihasználását teszi lehetővé, hanem a hosszú távú üzleti stratégia szempontjából is átláthatóbb és jogilag egyszerűbben kezelhető struktúrát eredményez.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.

Mondaq uses cookies on this website. By using our website you agree to our use of cookies as set out in our Privacy Policy.

Learn More