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Les organismes Institutional Shareholder Services (ISS) et Glass Lewis (GL) ont mis à jour leurs lignes directrices en matière de vote par procuration en vue de la saison des procurations 2020.
Les organismes Institutional Shareholder Services (ISS) et Glass
Lewis (GL) ont mis à jour leurs lignes directrices en
matière de vote par procuration en vue de la saison des
procurations 2020. Les changements apportés aux lignes
directrices visent l'information sur la présence des
administrateurs aux réunions et sur les réunions des
comités, la participation d'administrateurs à un
trop grand nombre de conseils, la diversité du conseil, la
ratification de la nomination des auditeurs et les honoraires
excessifs pour services non liés à l'audit, les
politiques applicables aux sociétés qui font
l'objet d'une propriété ou d'un
contrôle majoritaire ainsi que la rémunération
des membres de la haute direction et les paiements et arrangements
contractuels. Sauf indication contraire, les lignes directrices
mises à jour s'appliquent généralement aux
assemblées tenues en 20201.
Information sur la présence des administrateurs aux
réunions et sur les réunions des comités
ISS et GL ont précisé leurs politiques concernant
les registres de présence des administrateurs et
l'information sur les réunions du comité
d'audit.
ISS
Glass Lewis
ISS a indiqué qu'en
évaluant la présence des administrateurs des
sociétés inscrites à la cote de la TSX, des
exceptions seront prévues pour les candidats qui n'ont
siégé qu'une partie de l'exercice ou à
titre d'administrateurs de sociétés nouvellement
cotées en bourse ou de sociétés qui ont
récemment été inscrites à la cote de la
TSX, et ce, au cas par cas.
ISS s'abstiendra de voter pour
les candidats individuels aux postes d'administrateur de
sociétés inscrites à la cote de la TSX lorsque
la société :
n'a pas adopté de
politique en matière de vote majoritaire et de
démission des administrateurs et que l'administrateur en
cause a assisté à moins de 75 % des réunions
du conseil et des principaux comités (audit,
rémunération et mise en candidature) au cours du
dernier exercice (sans motif); ou
a adopté une telle politique
et que l'administrateur en cause a assisté à
moins de 75 % de ces réunions et qu'il y a une tendance
de faible participation aux réunions en fonction des
registres des présences des exercices
précédents.
ISS souligne que son seuil de
présence de 75 % est calculé en fonction de
l'ensemble des présences de l'administrateur aux
réunions du conseil et des principaux comités.
GL recommandera
généralement de voter contre le président du
comité de gouvernance des sociétés inscrites
à la cote de la TSX lorsque les registres de présence
aux réunions du conseil et des comités ne sont pas
communiqués.
À compter de 2021, GL
recommandera de voter contre :
le président du comité
de gouvernance des émetteurs inscrits à la cote de la
TSX lorsque le nombre de réunions du comité
d'audit tenues au cours du dernier exercice n'est pas
communiqué; et
le président du comité
d'audit si le comité d'audit ne s'est pas
réuni au moins quatre fois au cours de l'exercice.
Participation d'administrateurs à un trop grand
nombre de conseils
La question de la participation d'administrateurs à
un trop grand nombre de conseils et de la capacité d'un
administrateur de s'acquitter efficacement de ses fonctions
lorsqu'il siège à plusieurs conseils continue
d'attirer l'attention des groupes d'actionnaires
institutionnels.
ISS
Glass Lewis
En 2020, ISS continuera de
recommander de s'abstenir de voter pour les administrateurs
« siégeant à un trop grand nombre de conseils
» de sociétés inscrites à la cote de la
TSX.
ISS reconnaît qu'il est
préférable qu'un administrateur
démissionne d'un conseil à une assemblée
annuelle afin d'assurer une transition ordonnée et que
cela peut avoir pour effet que l'administrateur siège
temporairement à un trop grand nombre de conseils (p. ex.
lorsqu'un administrateur se joint à un nouveau conseil
en mars mais en quitte un autre en juin). ISS a indiqué
qu'il :
ne tiendra généralement
pas compte d'un conseil lorsqu'il est annoncé
publiquement que l'administrateur quittera ce conseil à
la prochaine assemblée annuelle. Cette information doit
être incluse dans la circulaire de sollicitation de
procurations de la société pour être prise en
considération; et
tiendra compte des nouveaux conseils
auxquels un administrateur se joint même si
l'assemblée des actionnaires à laquelle se
tiendra l'élection du candidat n'a pas encore eu
lieu.
À titre de rappel :
l'administrateur qui n'est
pas chef de la direction et qui siège à plus de cinq
conseils de sociétés ouvertes continuera
d'être considéré comme siégeant
à un trop grand nombre de conseils;
un administrateur qui est chef de la
direction et qui siège à plus de deux conseils
externes de sociétés ouvertes continuera
d'être considéré comme siégeant
à un trop grand nombre de conseils et ISS recommandera de
s'abstenir de voter pour un administrateur chef de la direction
à l'égard de son élection à des
conseils externes; et
les conseils des filiales seront
considérés comme des conseils distincts. Cependant,
ISS ne recommandera pas de s'abstenir de voter pour
l'administrateur chef de la direction d'une filiale
contrôlée (participation > 50 %).
GL continuera
généralement de voter contre un administrateur
« siégeant à un trop grand nombre de conseils
», à savoir un administrateur :
qui est un membre de la haute
direction siégeant à plus de deux conseils externes
de sociétés ouvertes; ou
qui est un administrateur non membre
de la haute direction siégeant à plus de cinq
conseils de sociétés ouvertes.
GL permet généralement
aux administrateurs des sociétés inscrites à
la cote de la TSXV de siéger à un nombre maximal de
neuf conseils. Lorsque les administrateurs siègent à
la fois aux conseils de sociétés inscrites à
la cote de la TSX et de la TSXV, GL examinera la situation au cas
par cas et tiendra compte des fonctions et des
responsabilités particulières du membre de la haute
direction pour déterminer si une dérogation est
justifiée.
Diversité du conseil
Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières
exigent que les émetteurs inscrits à la cote de la
TSX indiquent s'ils ont adopté une politique
écrite sur la nomination de femmes aux postes
d'administrateur et de membre de la haute direction et, le cas
échéant, comment le conseil ou son comité de
mise en candidature mesure l'efficacité de cette
politique. Si aucune politique n'a été
adoptée, les émetteurs doivent en indiquer les
raisons.
Des modifications à la Loi canadienne sur les
sociétés par actions (LCSA) entreront en vigueur
le 1er janvier 2020. Ces modifications créent de
nouvelles obligations d'information concernant la
diversité des administrateurs et des membres de la haute
direction applicables à toutes les sociétés
ayant fait appel au public constituées en vertu de la LCSA.
Ces nouvelles obligations d'information ne se limitent pas au
genre, mais imposent une norme de diversité plus large et
s'appliquent à la fois aux émetteurs inscrits
à la cote de la TSX, de la TSXV et de la CSE.
Malgré les obligations d'information existantes aux
termes des lois sur les valeurs mobilières et la mise en
Suvre imminente d'obligations aux termes des lois
fédérales sur les sociétés, ISS et GL
n'ont pas modifié leurs lignes directrices en
matière de diversité afin de tenir compte de ces
normes plus larges.
ISS
Glass Lewis
ISS n'a pas modifié sa
ligne directrice de 2019 sur la diversité de genre, qui
s'applique depuis la saison des procurations 2019 aux
sociétés « à grand nombre
d'actionnaires » (définies comme les
sociétés formant l'Indice composé
S&P/TSX et d'autres sociétés qu'ISS
désigne ainsi selon le nombre de ses clients détenant
des titres des sociétés en question).
GL examinera toute nouvelle
information communiquée par les sociétés en
matière de diversité découlant des
modifications de la LCSA et, s'il y a lieu, tiendra compte de
cette divulgation élargie dans son analyse aux fins de
l'élection des administrateurs des émetteurs
inscrits à la cote de la TSX.
GL n'a pas modifié sa
ligne directrice de 2019 sur la divulgation de la
diversité.
Ratification de la nomination des auditeurs et honoraires
excessifs pour les services non liés à
l'audit
Cette année, ISS et GL ont apporté des
modifications à leurs politiques concernant les honoraires
excessifs pour services non liés à l'audit.
ISS (TSX et TSXV)
Glass Lewis
Pour déterminer s'il y a
lieu de ratifier la nomination d'un auditeur externe, ISS
examine si les « honoraires pour services non liés
à l'audit » versés à l'auditeur
dépassent les honoraires d'audit et de services connexes
ainsi que les honoraires pour les services en matière de
conformité fiscale et la préparation de
déclarations de revenus.
Pour déterminer les honoraires
excessifs pour les services non liés à l'audit,
ISS limitait auparavant les exclusions de la catégorie
« honoraires pour services non liés à
l'audit (autres) », et ne tenait compte que des PAPE, de
l'affranchissement de faillites et des scissions. La mise
à jour des lignes directrices 2020 d'ISS indique
:
qu'il peut également
exclure les honoraires liés aux opérations de fusions
et acquisitions, y compris les aliénations. Toutefois, pour
les sociétés dont l'activité consiste
à acquérir ou à aliéner
régulièrement des actifs, les opérations de
fusion et acquisition peuvent ne pas être
considérées comme admissibles aux fins
d'exclusion; et
les honoraires liés à
la redomiciliation peuvent également être
considérés comme des frais non récurrents
pouvant être exclus.
Aucune autre modification n'a par
ailleurs été apportée à l'exigence
de divulgation d'ISS : les honoraires liés à tous
les événements ponctuels touchant la structure du
capital pourront être exclus seulement s'il y a une
divulgation adéquate des opérations et une
ventilation claire des honoraires.
GL a codifié sa politique sur
les honoraires pour services non liés à l'audit
en indiquant qu'il peut recommander de voter contre tous les
membres du comité d'audit au cours du deuxième
exercice consécutif où sont constatés des
honoraires excessifs pour services non liés à
l'audit.
Politiques applicables aux sociétés faisant
l'objet d'une propriété ou d'un
contrôle majoritaire
GL et ISS ont mis à jour leurs politiques applicables aux
sociétés faisant l'objet d'une
propriété ou d'un contrôle majoritaire
inscrites à la cote de la TSX et de la TSXV.
ISS (TSX et TSXV)
Glass Lewis
ISS soutient le principe d'une
action, une voix
ISS précise que sa politique
de soutien aux candidats aux postes d'administrateur (au cas
par cas) qui constituent ou qui représentent un actionnaire
majoritaire d'une société à participation
majoritaire :
s'applique seulement aux
candidats aux postes d'administrateur non-membres de la
direction; et
ne s'appliquera pas si l'un
des critères en matière d'indépendance et
de gouvernance énoncés dans la politique n'est
pas respecté.
GL a élargi sa politique sur
les normes d'indépendance pour les
sociétés contrôlées, en prévoyant
que celles-ci ne sont pas tenues de respecter le seuil minimal en
matière de taille du conseil établi par GL (cinq
administrateurs pour les émetteurs inscrits à la cote
de la TSX et quatre administrateurs pour les émetteurs
inscrits à la cote de TSXV).
Rémunération des membres de la haute direction et
paiements et arrangements contractuels
Dans leurs lignes directrices pour 2020, ISS et GL ont
continué de peaufiner leurs politiques concernant la
rémunération des membres de la haute direction et les
paiements et arrangements contractuels
ISS
Glass Lewis
ISS continue de voter au cas par cas
sur les régimes de rémunération fondés
sur des actions des émetteurs inscrits à la cote de
la TSXV.
ISS établit une nouvelle ligne
directrice concernant les régimes à plafond variable.
ISS votera généralement contre un régime de
rémunération fondé sur des titres de capitaux
propres s'il s'agit d'un régime à plafond
variable fondé sur des titres de capitaux propres qui permet
la reconstitution automatique des réserves d'actions
sans exiger l'approbation périodique des actionnaires au
moins tous les trois ans (c.-à-d. un régime à
réserve perpétuelle).
ISS a publié une nouvelle
ligne directrice selon laquelle, pour les assemblées tenues
à compter du 1er février 2021, ISS
s'abstiendra généralement de voter en faveur des
membres du comité de rémunération (ou, si les
membres du comité de rémunération n'ont
pas été désignés et que l'ensemble
du conseil exécute la fonction du comité de
rémunération, s'abstiendra de voter pour le
président du conseil), si la société i)
maintient un régime à réserve
perpétuelle, ii) n'a pas demandé
l'approbation des actionnaires à cet égard au
cours des deux derniers exercices et iii) ne demandera pas aux
actionnaires d'approuver le régime lors de
l'assemblée.
GL a précisé qu'il
s'attend à une divulgation complète en ce qui a
trait aux ajustements apportés en milieu d'exercice aux
régimes incitatifs à court terme. Lorsque les membres
de la direction ont reçu une prime à court terme
alors que les objectifs ont été abaissés au
milieu de l'exercice ou que les paiements calculés ont
été augmentés, GL s'attendra à une
explication rigoureuse des motifs justifiant cette
décision.
GL a précisé son
approche en ce qui a trait à l'analyse des paiements
contractuels existants et nouveaux, ainsi que des droits
accordés aux membres de la haute direction et des
arrangements pris avec ceux-ci. En général, GL ne
soutient pas les ententes contractuelles qui sont excessivement
restrictives en faveur du membre de la haute direction. Dans ses
lignes directrices pour 2019, GL a mentionné que les
arrangements de prime à la signature insuffisamment
expliqués ou excessifs et les primes pluriannuelles
garanties constituent des facteurs pouvant justifier une
recommandation de vote négative. Dans ses lignes directrices
pour 2020, GL a ajouté au nombre des facteurs
problématiques : i) les indemnités de départ
excessives; ii) les arrangements de changement de contrôle
à déclencheur unique nouveaux ou renouvelés;
et iii) l'omission de remédier aux dispositions
problématiques dans le cadre d'une entente contractuelle
révisée ou renouvelée.
Autres modifications / lignes directrices
ISS
Glass Lewis
Ancien chef de la
direction/chef des finances siégeant au comité
d'audit/de rémunération : ISS continuera
de recommander de s'abstenir de voter pour tout membre du
comité d'audit ou de rémunération
d'une société inscrite à la cote de la TSX
qui a été chef de la direction de la
société ou d'une société du
même groupe au cours des cinq dernières années,
ou chef de la direction d'une société acquise au
cours des cinq dernières années, et qui est membre du
comité d'audit ou de rémunération. ISS
continuera d'évaluer au cas par cas s'il convient de
soutenir un ancien chef de la direction siégeant au
comité d'audit ou de rémunération
après une période de cinq ans suivant la fin de ses
fonctions à ce titre. ISS recommandera
généralement de s'abstenir de voter pour un
administrateur qui a agi à titre de chef des finances
d'une société inscrite à la cote de la TSX
ou d'une société du même groupe au cours
des trois dernières années, ou d'une
société acquise au cours des trois dernières
années, et qui est membre du comité d'audit ou de
rémunération.
Compétences du conseil
: GL a annoncé en 2019 qu'il codifiait son
évaluation des compétences du conseil en tant que
partie intégrante de l'analyse des candidats
proposés aux fins de l'élection des
administrateurs. Dans ses lignes directrices pour 2020, GL a
précisé qu'il s'attendait à ce que les
sociétés fournissent une divulgation significative
conforme à l'évolution des pratiques exemplaires.
Les émetteurs sont invités à consulter l'annexe sur les compétences du
conseil établie par GL (en anglais seulement) pour
obtenir un aperçu des compétences dont GL tient
compte relativement à certains secteurs clés dans son
analyse de l'élection des administrateurs pour les
émetteurs à grande capitalisation boursière
qui sont inscrits à la cote de la TSX; aucune modification
n'a été apportée aux grilles des
compétences établies par GL depuis 2019.
Vote consultatif sur la
rémunération :
GL a étoffé sa
description des aspects sur lesquels doit porter son examen des
propositions de vote consultatif sur la rémunération
en y ajoutant ce qui suit : i) la sélection et la nature
stimulante des mesures de rendement; et ii) la mise en Suvre et
l'efficacité des programmes de
rémunération des membres de la haute direction de la
société, y compris la composition de la
rémunération et l'utilisation de mesures du
rendement pour déterminer les niveaux de
rémunération.
GL a précisé que son
examen des modifications et changements importants
nécessitera la prise en considération des changements
postérieurs à la fin de l'exercice et des
attributions ponctuelles, en particulier lorsque les changements
touchent des questions importantes eu égard aux
recommandations de GL.
GL a ajouté à sa liste
des pratiques qui sont révélatrices de pratiques
salariales problématiques : i) le fait de cibler des niveaux
de rémunération globaux supérieurs à la
médiane sans justification adéquate; ii) le versement
de primes discrétionnaires lorsque les objectifs des
régimes incitatifs à court ou à long terme
n'ont pas été atteints; et iii) la
réaction insuffisante au faible soutien des
actionnaires.
Le degré de
réponse de la société à
l'égard des propositions de vote consultatif sur la
rémunération : GL a étoffé son
analyse de ce qu'il considère comme une réponse
appropriée à la suite du faible soutien des
actionnaires à une proposition de vote consultatif sur la
rémunération à l'assemblée annuelle
précédente (c.-à-d. lorsque 20 % ou plus des
actionnaires se sont opposés à la proposition de la
direction), y compris différents niveaux de réponse
en fonction de la gravité et de la persistance de
l'opposition des actionnaires. GL s'attend à ce que
les activités d'interaction et les modifications
particulières (au programme de rémunération
d'une société) apportées en réponse
aux commentaires des actionnaires soient divulguées de
façon rigoureuse. En l'absence d'une telle
divulgation, GL pourrait envisager de recommander de voter contre
une prochaine proposition de vote consultatif sur la
rémunération.
Rémunération au
rendement : GL a précisé que son
évaluation de la rémunération et du rendement
d'un émetteur par rapport à ceux d'un groupe
de sociétés homologues appropriées comprendra
des analyses quantitatives et qualitatives.
Selon les investisseurs institutionnels qu'ils comptent
parmi leurs actionnaires, les émetteurs voudront
également tenir compte des recommandations de vote
émises par d'autres actionnaires institutionnels qui
pourraient, dans certains cas, aller plus loin que les lignes
directrices d'ISS et de GL. On peut consulter (en anglais
seulement) les mises à jour des 2020 Americas Proxy Voting
Guidelines d'ISS ici et les 2020 Proxy Paper Guidelines
Recommendations (Canada) de GL ici.
Footnote
1. Les lignes directrices d'ISS s'appliquent aux
assemblées qui se tiendront à compter du
1er février 2020 et celles de Glass Lewis
s'appliquent aux assemblées qui auront lieu à
compter du 1er janvier 2020.
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