Em nosso Índice Global de Complexidade Corporativa (GBCI) 2024, o Brasil foi classificado como a 7ª jurisdição mais complexa para fazer negócios, caindo da 3ª posição registrada em 2023. Esta mudança pode ser atribuída ao aumento da complexidade em outras jurisdições, em vez de quaisquer mudanças internas que ocorreram no país. Os principais impulsionadores da complexidade no Brasil são suas leis tributárias complexas e a variação legislativa nos diferentes níveis administrativos.
Abrir e operar uma empresa no Brasil pode ser desafiador, exigindo um profundo entendimento sobre as regras e regulamentações locais.
Para operar localmente, as empresas devem lidar com o longo processo de constituição que é subdividido em cinco etapas principais, juntamente com tarefas menores envolvidas em cada etapa. Todo o processo de constituição de uma nova entidade no Brasil pode levar de 60 a 90 dias, sem contar o tempo necessário para abrir uma conta bancária.
5 passos para abrir uma empresa no Brasil
1. Planejamento para garantir prontidão
O primeiro passo para constituir sua empresa no Brasil é reunir as informações que deverão ser submetidas a diversas autoridades durante o processo.
Você precisará definir o tipo de entidade sob a qual sua empresa operará no Brasil. As opções incluem corporação, sociedade de responsabilidade limitada (LTDA) ou uma filial; cerca de 90% das empresas no Brasil optam por se tornarem LTDAs.
A escolha do tipo certo de entidade depende de fatores como o nível de governança corporativa; se será uma subsidiária integral ou terá diversos acionistas; requerimentos direcionados a atividades específicas e planos futuros. Estes detalhes devem ser previamente definidos, incluindo as atividades da empresa e a localização das atividades. Este aspecto é crucial, pois diferentes atividades comerciais são regidas por diferentes códigos e regras tributárias em cada estado e município.
Durante a etapa de planejamento, as empresas também devem escolher um endereço que seja compatível com suas atividades. Por exemplo, uma empresa do ramo industrial não pode operar em uma área comercial ou residencial. Um endereço deve ser fornecido para registrar o contrato social, razão pela qual esta tarefa deve ser concluída antecipadamente.
O contrato social também deve incluir o valor do capital social que será utilizado para abrir a empresa e declarar quando o capital será pago. Os acionistas podem alterar estes detalhes após a constituição da empresa, no entanto, estarão sujeitos a certos requerimentos e limitações.
2. Elaboração e registro do contrato social
Assim que a etapa de planejamento estiver concluída e as informações relevantes forem coletadas, o contrato social pode ser submetido à Junta Comercial. Os custos de registro podem variar, dependendo do estado.
O contrato social deve incluir:
- o nome da entidade
- o endereço da empresa
- os detalhes dos acionistas
- informações de capital
- a descrição das atividades comerciais que serão realizadas
- os detalhes administrativos da empresa.
3. Registro de acionistas estrangeiros junto às autoridades brasileiras
Os acionistas estrangeiros devem ser registrados junto ao Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ). Este processo pode ser realizado on-line e deve ser concluído em até 30 dias após o registro inicial; ele envolve a submissão de informações sobre o beneficiário final (ultimate beneficial owner – UBO), juntamente com quaisquer documentos complementares relevantes.
Os acionistas estrangeiros também devem registrar eletronicamente seus investimentos no Banco Central do Brasil para estarem em compliance com as regulamentações de investimento estrangeiro direto.
É importante ressaltar que os acionistas estrangeiros devem nomear uma pessoa física residente com poderes para representá-los junto ao registro no CNPJ e para administrar seus ativos no Brasil, bem como receber intimações sobre processos em seu nome como acionistas de uma entidade brasileira.
4. Registro junto às autoridades públicas
A próxima etapa do processo de constituição da empresa envolve o registro obrigatório da entidade brasileira recém-criada junto à diversas autoridades, incluindo a Receita Federal e o órgão municipal relevante.
Dependendo de suas atividades, a empresa também deverá ser registrada junto ao órgão estadual relevante e aos sindicatos individuais. Certas empresas, como instituições financeiras, escritórios de advocacia, empresas de contabilidade e empresas farmacêuticas são obrigadas a se registrarem junto à órgãos públicos adicionais e podem estar sujeitas a requerimentos específicos de licenciamento, aprovações prévias, restrições de investimento estrangeiro, entre outros. Há diversas taxas e procedimentos previstos no processo de registro em cada autoridade, o que aumenta a complexidade e o tempo que ele pode levar.
Além disso, entidades com investimentos estrangeiros podem eventualmente ou periodicamente precisar reportar ao Banco Central do Brasil por meio de seu sistema eletrônico, divulgando contribuições de capital de seus acionistas estrangeiros e/ou informações financeiras específicas de acordo com certos limites estabelecidos pelos regulamentos do Banco Central.
5. Abertura de conta bancária
Embora esta etapa possa ser realizada ao mesmo tempo que alguns dos registros obrigatórios junto às autoridades públicas, ela pode demandar muito tempo e esforços. Os processos bancários de Conheça Seu Cliente (Know Your Client – KYC) podem ser demorados e levar de alguns dias a alguns meses para serem concluídos, dependendo do seu relacionamento com o banco e da sua situação financeira.
Os seguintes documentos são necessários para abrir uma conta bancária (os bancos podem solicitar documentações complementares a seu critério):
- documentos sobre acionistas (como estatutos sobre a empresa e evidências sobre o UBO relevante)
- contrato social da entidade brasileira
- número de identificação fiscal do contribuinte da entidade brasileira
- declaração financeira da entidade brasileira
- documentos pessoais do Diretor da entidade brasileira.
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