Cinco anos depois de sua criação e do convênio com a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o Comitê de Aquisições e Fusões (CAF) inicia uma série de ações e esforços para se firmar como um regulador de operações de fusões e aquisições (M&A) no mercado de capitais. Embora a cúpula da instituição colecione cartas de apoio à iniciativa, o CAF tem hoje apenas uma empresa em seu quadro de associados, a Azul S.A. Uma bateria de viagens internacionais, espécie de road tour, está programada para que os dirigentes consigam emplacar o CAF como um instrumento de governança corporativa e angariar o apoio de investidores para incentivar a adesão de companhias brasileiras. Em paralelo à busca apoio, o comitê se prepara para discutir ajustes em seu código no próximo dia 20 de agosto.

O CAF surgiu de uma proposta da própria CVM para ter no mercado brasileiro um organismo similar ao britânico Takeover Panel, responsável por regular e fiscalizar operações societárias envolvendo companhias abertas do Reino Unido. Assim como a instituição britânica, que completou 50 anos em 2018, o CAF é visto como uma iniciativa saudável para coibir abusos de poder e proteger acionistas de forma homogênea. "A ideia do CAF surgiu em uma época em que o mercado estava muito ativo e operações de M&A sofreram algum tipo de questionamento na CVM", recorda Carlos Lobo, sócio do Veirano Advogados.

De lá para cá, o posicionamento da autarquia acabou norteando as práticas de mercado, diminuindo o volume de disputas sobre transações. "Os precedentes da CVM se mostraram valiosos e úteis", pondera. "Mas, diferentemente do que se imaginava, as disputas envolvendo M&A diminuíram de lá para cá".

Além da mudança no cenário, Lobo nota resistência entre as companhias brasileiras em incorporar elementos do código CAF em seu estatuto social. Ele ressalta a previsão de um mecanismo obrigatório de realização de uma oferta pública de aquisição (OPA) por participação acionária relevante como um dos motivos para a baixa adesão ao código.

O jurista Nelson Eizirik, presidente do comitê, observa que a busca por associados também passa por flexibilizar pontos do código, sem descaracterizá-lo. Um dos objetivos da assembleia marcada para 20 de agosto é discutir propostas de reformulação do texto e elaborar resoluções. "O momento é de institucionalização do CAF", considera Eizirik. A pauta do encontro será definida nesta segunda-feira (13).

Road show

Em paralelo aos preparativos para a reunião, a equipe executiva do comitê planeja mais uma bateria de viagens até o fim do ano. A estratégia é buscar o apoio de investidores para que eles passem a exigir a associação de companhias brasileiras ao código. Vanessa Brennek, diretora executiva do CAF, está à frente da iniciativa. Só em 2018, ela participou de conferências na Suécia, realizou roadshows por Holanda, França e Inglaterra, além de ter se reunido com membros do International Corporate Governance Network (ICGN).

A agenda cheia garantiu o envio de sete cartas de apoio apenas neste ano. A mais recente foi enviada na última quinta-feira (9) pela gestora de ativos americana T Rowe Price. A lista de apoiadores ainda é composta por fundos como o The Carlyle Group, Petros, Previ, Fidelity International e Aberdeen. A Associação dos Apoiadores do Comitê de Aquisições e Fusões (Acaf), responsável por organizar e manter o comitê, é formada por B3, Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima) e Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBCG). A Associação dos Investidores do Mercado de Capitais (Amec) deixou a Acaf em outubro de 2017 para se concentrar no papel de representação.

Cinco décadas de atuação

O caminho buscado pelo CAF é similar ao já trilhado pelo Takeover Panel. Charlie Crawshay, vice-diretor geral do painel, contou ao Lexis 360 que, nos primórdios da instituição, o sucesso de suas avaliações dependia da capacidade de argumentação e de persuasão de seus fundadores. Foi graças à longa história e à construção de uma reputação respeitada que o código do Takeover Panel passou a ser inserido nos estatutos da companhia e, em 2006, a fazer parte da legislação britânica (Companies Act).

Fazer parte do grupo de associados a um organismo como o Takeover Panel significa ter regras de governança mais sofisticadas e elevaria a reputação das corporações. No Brasil, o CAF se apresenta aos investidores como uma garantia de mais segurança. A adesão ao comitê não afasta o risco de um impasse se levado à arbitragem e a CVM ainda não esgotou suas possibilidades de orientação, mas a parceria entre o CAF e a autarquia pode aliviar a demanda por fiscalização.

O acordo entre as entidades dá presunção de regularidade perante a CVM às operações analisadas pelo CAF. A disputa em torno do valor ofertado pela State Grid na oferta pública de aquisição de ações (OPA) da CPFL Renováveis (saiba mais aqui) é um dos exemplos apontados por Alberto Kiraly, diretor executivo do CAF, que poderiam ter sido tratados dentro da estrutura do comitê, sem nem chegar à CVM.

Kiraly explica que uma disputa como essa poderia ser solucionada de forma mais ágil e menos custosa do que visto na tramitação de processos na CVM. Os mecanismos de consulta e de recebimento de queixas conduzem têm um prazo máximo para a emissão de pareceres que varia de 30 a 40 dias e o descumprimento das orientações pode ser punido com censura pública ou restrita, além da possibilidade de retirada do selo de associado ao CAF da companhia.

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