17 червня 2018 р. вступає в силу Закон України «Про товариства з додатковою та обмеженою відповідальністю» (далі «Закон»), який встановлює нові вимоги до діяльності товариств з обмеженою відповідальністю та їх статутів. Так згідно ч. 1. ст. 9 та ч. 2 ст. 11 Закону статут ТОВ повинен містити лише такі обов'язкові положення, які до речі збігається з вимогами ч. 1 ст. 88 та ч. 3 ст. 90 Цивільного кодексу України:

  1. повне та скорочене (за наявності) найменування товариства (назва та організаційно-правова форма);
  2. органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень;
  3. порядок вступу до товариства та виходу з нього.

На перший погляд можна дійти висновку про те, що такі зміни значно спрощують діяльність ТОВ, оскільки згідно Закону будь-які інші відомості (наприклад, розмір статутного капіталу, розмір часток учасників, перелік учасників тощо) реєструються у Єдиному державному реєстрі без внесення змін до статуту та що товариствам необхідно буде привести свої статути у відповідність з вимогами Закону.

Однак хочемо звернути увагу на те, що Закон не вніс зміни до п. 4 ст. 57, ч. 3 ст. 80 та п.п. 2 і 4 ст. 82 Господарського кодексу України, які застосовуються до статутів будь-яких суб'єктів господарювання, включаючи ТОВ, і які передбачають такі обов'язкові положення статуту:

  • мета і предмет діяльності;
  • розмір і порядок утворення статутного капіталу та інших фондів;
  • порядок розподілу прибутків і збитків;
  • умови реорганізації та ліквідації;
  • вид товариства;
  • склад засновників та учасників;
  • відомості про розмір часток кожного з учасників;
  • розмір, склад та порядок внесення учасниками своїх вкладів.

Крім цього, згідно п. 8 ст. 65 Господарського кодексу України статут повинен встановлювати повноваження трудового колективу щодо його участі в управлінні підприємством, а ст. 5 Закону «Про зовнішньо-економічну діяльність» передбачає, що юридична особа має право здійснювати зовнішньо-економічну діяльність відповідно до свого статуту.

Пункт 3 глави VIII Закону передбачає, що протягом року з дня набрання чинності Законом положення статуту ТОВ, що не відповідають Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності Законом.

Враховуючи, що вищезазначені статті Господарського кодексу України майже повторюють вимоги до статуту, які були встановлені Законом «Про господарські товариства», що втрачає чинність 17 червня 2018 р., та виходячи з того, що згідно ч. 6 ст. 11 Закону статут ТОВ може містити інші відомості, що не суперечать закону, то можна дійти висновку про те, що статути майже всіх товариств з обмеженою відповідальністю, які створені до 17 червня 2018 р., в принципі будуть відповідати законодавству станом на день набрання чинності Законом.

Таким чином, на даний момент ми не бачимо термінової необхідності змінювати статути існуючих ТОВ, якщо сама діяльність ТОВ не передбачає внесення змін. Наприклад, товариству потрібно змінити вказані у статуті адресу, учасників, розмір статутного капіталу тощо, або ж товариство хоче скористатися новелами Закону і скасувати положення про ревізійну комісію чи передбачити наглядову раду чи порядок надання згоди на значний правочин або правочин, щодо якого є заінтересованість тощо.

Dentons is the world's first polycentric global law firm. A top 20 firm on the Acritas 2015 Global Elite Brand Index, the Firm is committed to challenging the status quo in delivering consistent and uncompromising quality and value in new and inventive ways. Driven to provide clients a competitive edge, and connected to the communities where its clients want to do business, Dentons knows that understanding local cultures is crucial to successfully completing a deal, resolving a dispute or solving a business challenge. Now the world's largest law firm, Dentons' global team builds agile, tailored solutions to meet the local, national and global needs of private and public clients of any size in more than 125 locations serving 50-plus countries. www.dentons.com.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.