إيماناً من الهيئة الملكية السعودية بضرورة مواكبة جميع التطورات اللازمة لتحقيق النهضة الإقتصادية بالمملكة ، والعمل علي تحقيق رؤية المملكة العربية السعودية لعام 2030 ، وإستجابةً لرغبة بعض الشركات في أن تنقسم إلي شركتين أو أكثر حتي ولو كانت في دور التصفية ، وللشركة الناشئة الحق في إتخاذ أحد الأشكال القانونية الواردة في النظام السعودي ، فقد تم وضع ضوابط عملية التقسيم للشركات بموجب المرسوم الملكي رقم (م/ 132) بتاريخ 1-12-1443 هجرياً ، وهو ما سوف نتناوله فيما يلي :
- المسئولية عن ديون الشركة محل التقسيم وإلتزاماتها .
- ضوابط تقسيم الشركات في النظام السعودي .
- إقتراح التقسيم في النظام السعودي .
لقد نص النظام السعودي للشركات علي جواز تقسيم الشركة إلي شركتين أو أكثر حتي ولو كانت في دور التصفية ، وللشركة أو الشركات الناشئة عن التقسيم إتخاذ أي شكل من الأشكال القانونية للشركات والواردة في النظام السعودي وهي (شركة التضامن – شركة التوصية البسيطة – شركة المساهمة – شركة المساهمة المبسطة – الشركة ذات المسئولية المحدودة) .
يصدر قرار التقسيم وفقاً للضوابط المقررة للتعديل علي النظام الأساسي أو عقد التأسيس لكل شركة ، علي أن يتضمن تلك القرار بياناً بعدد الشركاء أو المساهمين ، ونصيب كل منهم في الشركة أو الشركات الناشئة عن عملية التقسيم والشركة محل التقسيم ، وحقوق هذه الشركات وإلتزاماتها ، وكيفية توزيع الأصول والحقوق والإلتزامات بينها .
المسئولية عن ديون الشركة محل التقسيم وإلتزاماتها :
الشركة الناشئة عن التقسيم هي خلفاً للشركة محل التقسيم ، ولدائني الشركة محل التقسيم مطالبة الشركتين أو الشركات الناشئة عن التقسيم بالديون والإلتزامات المترتبة في ذمة الشركة محل التقسيم ، علي أن تُسأل الشركتين أو الشركات الناشئة عن التقسيم بالتضامن عن أداء الديون والإلتزامات علي الشركة محل التقسيم ، فيما عدا الحالات التي يتم الإتفاق فيها مع الدائنين علي إنتقال حقوقهم في المطالبة للشركة الناشئة عن التقسيم التي آلت إليها الديون والإلتزامات .
ضوابط تقسيم الشركات في النظام السعودي:
لقد نصت اللائحة التنفيذية للنظام السعودي في المادة 89 ، علي أن يجوز تقسيم الشركة إلي شركتين أو أكثر ، مع مراعاة الضوابط الآتية :
- يجب أن يكون قرار التقسيم صادراً عن الشركاء أو الجمعي العامة أو المساهمين في الشركة محل التقسيم وفقاً للنصاب المقرر للتعديل بعقد تأسيس الشركة أو النظام الأساسي .
- يتم منح الشركاء أو المساهمين بالشركة محل التقسيم حصصاً أو أسهماً في الشركة الناشئة عن التقسيم بنسبه ما يملكه كل منهم في رأس مال الشركة محل التقسيم ، ما لم يتفقوا علي إعادة تقسيم الحصص أو الأسهم فيما بينهم أو مع غيرهم .
إقتراح التقسيم في النظام السعودي :
- يلتزم مدير الشركة محل التقسيم أو مجلس الإدارة بإعداد مقترح للتقسيم ، موضحاً به أسباب التقسيم ،وتحديد الأصول والإلتزامات محل التقسيم وكيف يتم تقسيمها ،وتقرير من مُقيم مُعتمد موضحاً به القيمة العادلة للأصول والإلتزامات محل التقسيم وتاريخ التقسيم ، وعدد الحصص والأسهم التي سيحصل عليها الشركاء أو المساهمون في الشركة الناشئة عن التقسيم ، ويتضمن أي إتفاق مع دائني الشركة محل التقسيم علي أن تنتقل حقوقهم في المطالبة بالديون للشركة الناشئة عن التقسيم بحيث تؤول إليها الإلتزامات والديون .
- لا يسري تقييم الأصول أو الإلتزامات للشركة محل التقسيم ، إذا كانت الحصص أو الأسهم في الشركة الناشئة عن التقسيم ستوزع علي الشركاء أو المساهمين بنسبة ملكية كل منهم في رأس مال الشركة محل التقسيم .
- علي مدير الشركة محل التقسيم أو مجلس الإدارة تزويد الشركاء أو المساهمين بنسخة من مقترح التقسيم من خلال وسائل التقنية الحديثة أو بأي وسيلة ينص عليها عقد تأسيس الشركة أو النظام الأساسي للشركة ، وذلك قبل موعد إنعقاد إجتماع الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين للتصويت علي قرار التقسيم ب 21 يوماً علي الأقل .
- ويُعد قرار التقسيم نافذاً من تاريخ قيد التعديل علي عقد تأسيس الشركة أو النظام الأساسي بالسجل التجاري للشركة الناشئة عن التقسيم.
وفي الختام ، نجد أن نظام الشركات السعودي يواكب جميع التطورات الإقتصادية بالمملكة ، حيث يسمح للشركات بتقسيم الأسهم والسماح لأصحاب المؤسسة الفردية للتحويل لكيان قانوني آخر ، مما يعمل علي مرونة الإستثمار وزيادة الحافز الإستثماري للمستثمر .
ونحن نعمل دوماً جاهدين كمؤسسة قانونية ذات خبرة قانونية في النظام السعودي وأحكامه علي تسهيل كل ما يتعلق بعمليات تقسيم الشركات داخل المملكة العربية السعودية للسادة المستثمرين العرب والأجانب .
لذلك يسر مؤسسة السعدني وخليفة للإستشارات القانونية ، أن نكون شركائكم في النجاح والتطور الدائم .
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.