Soparfi: que sont-ils? 

Soparfi est une société de participation financière au Luxembourg.

Soparfi est utilisée comme un véhicule pour la gestion et la détention de participations financières dans des autres sociétés résidentes et non résidentes.

Elle ne peut pas exercer d'activité commerciale ni participer à la gestion d'une autre société, et ne peut pas détenir de propriété immobilière, de propriété intellectuelle ou accorder de financement avec intérêt.

Le fait de ne pas avoir un unique objectif social la différencie des "sociétés de holding" (Loi du 31 juillet 1929), ayant pour seul objectif de gérer des participations autres que des activités commerciales ou industrielles.

La société mère Soparfi est donc une société de capitaux résidente entièrement imposable qui peut avoir différentes formes juridiques : SA (société anonyme), SARL (société à responsabilité limitée), SCA (société en commandite par actions) ou coopérative organisée sous la forme d'une société anonyme.

- SARL: nécessite un capital de 12 500 €, minimum un associé et un administrateur.

- SA: nécessite un capital de 31 000 € (dont au moins 25% doit être versé), minimum un actionnaire et un administrateur, ainsi qu'un auditeur indépendant.

- SCA: exige un capital de 31 000 € (dont au moins 25% doit être versé), minimum deux actionnaires et trois administrateurs, ainsi qu'un auditeur indépendant.

- COOPSA: une société coopérative qui a adopté la forme d'une société anonyme et qui autorise le capital variable, avec au minimum trois actionnaires et trois administrateurs.

La SOPARFI peut être également configurée comme :

l'établissement stable local d'une société résidante dans l'un des états membres de l'UE (visé à l'article 2 de la directive CE 90/435/CEE) ;

l'établissement stable local d'une société résidante dans un état avec lequel le Grand-Duché de Luxembourg a conclu un accord visant à éviter la double imposition.

La succursale qu'elle détient peut avoir la forme de:

- société de capitaux résidente entièrement imposable;

- société résidente dans un état de l'UE;

- société de capitaux non résidente, entièrement imposable au moyen d'un impôt correspondant à l'impôt sur le revenu des personnes morales.

La Soparfi est très efficace sur le plan international, étant donné qu'elle bénéficie de certains avantages, tels que:

- vaste réseau de traités contre la double imposition signés par le Luxembourg;

- l'application des directives fiscales européennes, en vertu desquelles est exemptée des dividendes distribués par des prises de participation et des gains réalisés sur la cession de celles-ci. Les exemptions susmentionnées signifient qu'il s'agit d'une alternative valable au "holding 29" (également appelée "holding exempté", supprimé le 1er janvier 2007).

Le régime fiscal de Soparfi 

La société mère, résidente entièrement imposable, ou Soparfi, est soumise en principe à tous les impôts, mais les dividendes et les revenus de la vente de participations sont exonérés sous réserve du respect de certaines conditions. Ces conditions sont énoncées dans le Code fiscal luxembourgeois. (art.166 LIR).

En ce qui concerne l'impôt sur la fortune, il est autorisé à déduire les revenus des personnes morales et l'impôt commercial municipal sur les bénéfices. De plus, ils sont exemptés dans le pays de la société mère:

- le dividendes reçus de la succursale;

- les actifs résiduels reçus à la suite de la liquidation de la succursale;

- la plus-value réalisée sur la vente de la succursale.

Soparfi peut également déduire le montant investi dans la succursale de ses actifs imposables.

Pour les retenues à la source sur les dividendes versés à ses actionnaires, elle peut les éviter, sans application d'aucune retenue à la source sur l'actif résidu de la liquidation accordé à l'actionnaire.

Soparfi: aspects juridiques et comptables 

Sur le plan juridique, Soparfi est une société à capitaux résidente. La forme la plus utilisée est celle d'une société anonyme, qui doit satisfaire aux exigences suivantes au Grand-Duché de Luxembourg:

- la présence d'un minimum de deux actionnaires;

- chaque actionnaire doit participer au capital social divisé en actions;

- l'actionnaire n'est responsable que dans la mesure de son apport;

- le capital doit être d'un minimum de 30 986,69 EUR (ou l'équivalent dans une devise autre que l'euro) entièrement souscrit;

- chaque action doit être libérée d'au moins un quart, avec paiement en espèces ou avec des apports de nature différente;

- les actions représentant le capital sont de valeur égale;

- le conseil d'administration est composé d'un minimum de trois membres révocables, qui perçoivent un salaire ou exercent cette fonction à titre gratuit;

- un ou plusieurs auditeurs constituent le conseil de surveillance;

- aucun statut spécial de nationalité ou de qualification n'est requis pour les administrateurs et les auditeurs;

- l'assemblée générale a le pouvoir maximum de faire ou de ratifier les actes qui affectent la société.

Toutefois, pour les aspects comptables, Soparfi est obligée de tenir une comptabilité régulière, selon les dispositions du Code de commerce.

Sur cette base, le conseil d'administration doit établir chaque année un bilan et un compte de résultat.

Les comptes annuels, qui doivent être clairs et capables de fournir une situation financière réelle de la société, comprennent:

- le bilan;

- le compte de résultat.

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