Hungary: Freiwillige Auflösung Eines Unternehmens In Ungarn

Last Updated: 26 January 2018
Article by Katona & Partners Attorneys At Law
Most Popular Article in Hungary, November 2017

Abhängig von der Unternehmensform und von der Auflösungsform sind mehrere Wege ein Unternehmen aufzulösen. Davon werden wir der häufigste Auflösungsweg, nämlich die Liquidation der GmbH detailliert ausführen, erwähnen wir jedoch kurz auch die weiteren praxisrelevanten Auflösungen.

Die freiwillige Auflösung (im Weiteren: Liquidation) dient zur geordneten wirtschaftlichen Abwicklung einer zahlungsfähigen Gesellschaft aufgrund der Entscheidung der Gesellschafter. Während einer solchen Liquidation begleicht die Gesellschaft ihre Forderungen, schließt ihre Geschäfte ab und teilt ihr Vermögen unter den Gesellschaftern aus und im Folge des Verfahrens wird die Gesellschaft ohne Rechtsnachfolger aufgelöst und aus dem Firmenbuch gelöscht.

Die Liquidation muss auch dann abgewickelt werden, wenn die Gesellschaft im Falle einer Gesellschaftsgründung auf bestimmte Zeit durch Zeitablauf aufgelöst wird.

Neben der GmbH (auf Ungarisch: Kft.") hat noch in Ungarn die KG (auf Ungarisch: Bt.") eine bedeutende Anzahl. Die Liquidation dieser zwei Gesellschaftsformen ist grundsätzlich identisch.

Des Weiteren ist noch die Zweigniederlassung zu erwähnen. Die Auflösung dessen läuft in der Regel deutlich einfacher, weil in diesem Fall die ausländische Muttergesellschaft für die bestehenden Forderungen weiterhin haftet. Bei der Auflösung einer Zweigniederlassung muss der bei der Auflösung mitwirkende Rechtsanwalt die Löschung der Zweigniederlassung aus dem Firmenbuch anmelden. Das Firmengericht kontaktiert das Finanzamt, ob die Zweigniederlassung keine Steuerschulden, bzw. öffentliche Schulden hat. Falls das Finanzamt die Unbedenklichkeitsbescheinigung erteilt, löscht das Firmengericht die Zweigniederlassung aus dem Firmenbuch. Innerhalb von 45 Tag nach der Löschung hat die Zweigniederlassung ihren tätigkeitsabschließenden Abschluss mit Stichtag vom Tag der Löschung auf dem Regierungsportal für elektronische Abschlüsse zu hinterlegen und zu veröffentlichen.

Wir stellen im Folgenden die wichtigste Regel der Liquidation einer GmbH dar und geben einige Praxistipps zu einer geschmiert laufenden Liquidation.

1. Vorbereitung einer Liquidation

Sobald die Gesellschafter entschieden haben die Gesellschaft aufzulösen, ist es zuerst zu prüfen, ob das Vermögen der Gesellschaft die Gläubigerforderungen deckt. Ansonsten gilt die Gesellschaft als überschuldet und besteht die Hauptvoraussetzung der Liquidation (nämlich die Zahlungsfähigkeit) nicht und bleibt nur das unliebsame Insolvenzverfahren übrig. Daneben kann die Gesellschaft statt Auflösung ohne Rechtsnachfolger eine Auflösung mit Rechtsnachfolger, z.B. Umwandlung, Verschmelzung, bzw. Spaltung wählen.

Ferner soll die Liquidation insbesondere vom buchhalterischen, arbeitsrechtlichen und steuerlichen Aspekten vorbereitet werden, weil in einer Liquidation relativ enge Fristen einzuhalten sind und unerwartete Probleme das Verfahren unangenehmerweise hemmen können. Die einzelnen Tipps finden Sie unten thematisch eingeordnet.

2. Eröffnung der Liquidation (Eröffnungsbeschlüsse, Liquidator, Eröffnungsbilanz)

Die Liquidation wird mit den Eröffnungsbeschlüssen der Gesellschafter eingeleitet. In diesen Beschlüssen entscheiden die Gesellschafter

  • über die Auflösung der Gesellschaft ohne Rechtsnachfolger,
  • über den Zeitpunkt des Liquidationsbeginns,
  • über die Bestellung des Liquidators zur umfassenden Abwicklung der Gesellschaft,
  • über der weiteren Vorgehensweise bezüglich den Firmen, in welchen die aufzulösende Firma beteiligt ist.

Für den Beschluss genügt grundsätzlich die einfache Mehrheit, sofern im Gesellschaftsvertrag nicht anderes vorgesehen ist.

In der Regel wird der frühere Geschäftsführer der Gesellschaft mit der Aufgabe des Liquidators beauftragt, können aber auch Buchhalter, Wirtschaftsprüfer diese Funktion annehmen. Der Liquidator tritt an die Stelle des Geschäftsführers, vertritt die GmbH und wickelt die Geschäfte bis zur Löschung aus dem Firmenregister ab.

3. Aufgaben des früheren Geschäftsführers

Der früheren Geschäftsführer hat noch einige Aufgaben innerhalb von 30 Tagen nach Liquidationsbeginns zu erledigen. Diese sind unter anderem

  • o einen die Tätigkeit der Gesellschaft abschließenden Abschluss zum Stichtag vor dem Liquidationsbeginn zu erstellen;
  • o die tätigkeitsabschließenden Steuererklärungen für das gegebene Geschäftsjahr beim Finanzamt einzureichen (z.B. beim Liquidationsbeginn vom 1. September, sind die tätigkeitsabschließenden Steuererklärungen für den Zeitraum zwischen 1. Januar - 31. August einzureichen)
  • o die Geschäftsunterlagen dem Liquidator zu übergeben;
  • o die Arbeitnehmer, die Gewerkschaften, bzw. den Betriebsrat über die Einleitung der Liquidation zu informieren.

4. Aufgaben des Liquidators

Grundsätzlich hat der Liquidator während der gesamten Liquidation die laufenden Geschäfte abzuschließen, offenen Forderungen einzutreiben, die Befriedigung der Gläubigerforderungen sicherzustellen, bei Bedarf das Gesellschaftsvermögen der Gesellschaft zu verwerten und das verblieben Vermögen der Gesellschaft unter den Gesellschaftern aufzuteilen, dadurch nun das Liquidationsverfahren mit Rücksicht auf das Interesse der Gläubiger und der Gesellschafter abzuwickeln. Diese setzen sich insbesondere aus den ausfolgenden Schritten zusammen.

4.1 Anmeldung beim Firmengericht

Die beschlossene Auflösung der GmbH und die Bestellung des Liquidators sind durch den bei der Abwicklung der Liquidation mitzuwirkenden Rechtsanwalt beim Firmengericht zur Eintragung anzumelden. Die Kosten dafür sind die Firmengerichtsgebühr i.H.v. 15.000 HUF (ca. 50 EUR) und die Veröffentlichungsgebühr i.H.v. 3.000 HUF (ca. 10 EUR).

Während der Liquidation muss die Firma der Zusatz in Liquidation" (auf Ungarisch: végelszámolás alatt", abgekürzt v.a.") dem bisherigen Firmennamen beifügen.

4.2 Liquidationseröffnungsbilan

Zu Liquidationsbeginn hat der Liquidator aus den Daten des oben erwähnten tätigkeitsabschließenden Abschlusses eine Liquidationseröffnungsbilanz zu erstellen. Hier muss mit den Kosten des Buchhalters gerechnet werden.

  •  Tipp: Ein kleiner Tipp bei der Buchhaltungs- und eventuell die Wirtschaftsprüfungskosten zu sparen ist, die Liquidationseröffnung auf den ersten Tag des neuen Geschäftsjahres zu legen. Dadurch muss die Gesellschaft wegen der Liquidationseröffnung keinen zusätzlichen buchhalterischen Abschluss erstellen und der Jahresabschluss des nächsten Jahres kann gleichzeitig als Abschlussbilanz dienen.

4.3 Offene Schulden

Das Firmengericht stellt über die Einleitung der Liquidation einen Beschluss aus und veröffentlicht eine Mitteilung an den Gläubiger im Firmenblatt, gemäß welcher die Gläubiger ihre Forderungen innerhalb von 40 Tagen nach der Veröffentlichung der Mitteilung anmelden können (sog. Gläubigeraufruf). Der Liquidator hat über diese Forderungen innerhalb von 15 Tagen ein Verzeichnis zu erstellen. Bezüglich den Forderungen, welche der Liquidator nicht anerkannt, kann der Gläubiger eine Klage einreichen. Für diese bestrittenen Forderungen hat der Liquidator eine Rücklage zu bilden.

4.4 Benachrichtigung von Behörden

Ferner hat der Liquidator innerhalb von 15 Tagen nach Veröffentlichung der Liquidation die kontoführenden Banken und gegebenenfalls das Grundbuchamt, das Arbeitsamt, die Behörden und Gerichte, bei welchen die Gesellschaft laufende Angelegenheiten hat und die weiteren Gesellschaften, in welchen die aufzulösende Gesellschaft eine Beteiligung hat, über die Einleitung der Liquidation zu informieren.

4.5 Auflösung der Arbeitsverhältnisse

Die Auflösung der Arbeitsverhältnisse bedarf eine gesonderte Aufmerksamkeit. Abhängig vom Arbeitnehmerzahl sind grundsätzlich zwei Wege diese zu beenden. Im einfacheren Fall kann das wirtschaftliche Interesse (hier Auflösung der Firma) als Kündigungsgrund dienen. Die hohen Anzahlt der Kündigungen kann jedoch leicht zur sog. Massenentlassung führen. Als Massenentlassung wird es angesehen, wenn

  • o bei einer Anzahl von 20-100 Arbeitnehmern mindestens 10 Beschäftigungsverhältnisse,
  • o bei einer Anzahl von 100-300 Arbeitnehmern mindestens das 10% der Beschäftigungsverhältnisse,
  • o bei einer Anzahl von mindestens 300 Arbeitnehmern mindestens 30 Beschäftigungsverhältnisse

unter anderem durch Kündigung wegen wirtschaftlicher Interesse des Arbeitnehmers oder durch einvernehmliche Auflösung beendet werden. In diesen Fällen muss der sog. Sozialplan über die Kündigungen dem Arbeitsamt zugesendet werden, ferner wirkt der Betriebsrat, bzw. der Betriebsbeauftragte bei den Entscheidungen mit.

Eine Liquidation kann nun sämtlichen Zahlungen für Beendung der Arbeitsverhältnisse hinter sich ziehen. Damit muss der Gesellschaft bei der Entscheidung über die Liquidation rechnen.

  •  Tipp: Ein Arbeitgeber soll regelmäßig prüfen, ob hinter den besetzten Positionen tatsächlich zu verrichtender Arbeit liegt oder eine Arbeitsverteilungsoptimierung möglich ist. Dies hat vor einer Liquidation noch erheblichere Bedeutung und sollte sobald wie möglich vorgenommen werden, um den Kündigungsproblemen, insbesondere der Massenentlassung möglicherweise vorzubeugen.

4.6 Steuererklärungen, Steuerzahlung während der Liquidation

Wie oben (unter Ziffer 3) dargelegt, hat der frühere Geschäftsführer für das gegebene Geschäftsjahr die tätigkeitsabschließenden Steuererklärungen der aufzulösenden Gesellschaft beim Finanzamt einzureichen. Ferner hat die Gesellschaft ihren Steuererklärungspflichten und Steuerzahlungspflichten weiterhin nachzukommen.

  •  Tipp: Die Vorauszahlungen zur Körperschaft- und Gewerbesteuer müssen also grundsätzlich aufgrund der Steuerzahlungspflicht der vergangenen Jahre auch während der Liquidation geleistet werden. Vom steuerlichen Ansicht ist es ratsam, beim Finanzamt einen Antrag auf die Herabsetzung der Steuervorauszahlungen zu stellen, wenn nach den Berechnungen die Höhe der tatsächlich anfallenden Steuerschuld während der Liquidation weniger beträgt als die festgesetzten Vorauszahlungen, um damit die Steuerlasten der Gesellschaft, bzw. die Höhe von späteren Überzahlungen zu mindern.

Bei einer Liquidation ist auch mit einer Betriebsprüfung seitens des Steueramtes zu rechnen. Wurde die Gesellschaft zu einem früheren Zeitpunkt vom Finanzamt als risikobehafteter Steuerzahler eingestuft, ist das Finanzamt sogar verpflichtet, eine Steuerprüfung durchzuführen.

4.7 Korrigierte Liquidationseröffnungsbilanz, Fall der Überschuldung

Der Liquidator hat innerhalb von 75 Tagen nach Ablauf der Frist der Anmeldung der Gläubigerforderungen die sog. korrigierte Liquidationseröffnungsbilanz zu erstellen und diese der Gesellschafterversammlung vorzulegen.

Stellt der Liquidator aufgrund der korrigierten Liquidationseröffnungsbilanz fest, dass das Vermögen der Gesellschaft selbst zur Deckung der bekannten Gläubigerforderungen nicht ausreicht und die Gesellschafter die fehlende Summe innerhalb von 30 Tagen nicht zur Verfügung stellen, muss er unverzüglich einen Insolvenzantrag stellen und wandelt sich das Liquidationsverfahren in ein Insolvenzverfahren um.

4.8 Abschluss der Liquidation

Nach Beendigung der Liquidation hat der Liquidator eine Liquidationsabschlussbilanz zu erstellen.

Als Abschluss der freiwilligen Liquidation fassen die Gesellschafter den Beschluss zur endgültigen Beendigung der Gesellschaft. In diesem Beschluss soll der Liquidator entlastet werden, die verbliebe Vermögen der Gesellschaft unter den Gesellschafter aufgeteilt werden, der Bewahrungsort der Bücher

und Geschäftsunterlagen bestimmt werden. Die Abschlussdokumentation soll durch den bei der Liquidation mitwirkende Rechtsanwalt beim Firmengericht eingereicht werden. Das Firmengericht informiert über seine Löschungsabsicht das Finanzamt und wartet die steuerlichen Unbedenklichkeitsbescheinigung des Finanzamtes ab. Damit kann die Gesellschaft aus dem Firmenregister gelöscht werden. Zeitpunkt der Beendigung der Gesellschaft ist der Tag des Gerichtsbeschlusses über die Löschung.

5. Dauer der Liquidation

Während der Liquidation sind sehr enge Fristen einzuhalten. Nichtdestotrotz dauert eine Liquidation gemäß Praxiserfahrungen 6-8 Monaten lang. Es soll im Auge behalten werden, dass das Liquidationsverfahren spätesten innerhalb von drei Jahren abgeschlossen werden muss, ansonsten wird das Firmengericht ein Zwangslöschungsverfahren vom Amts wegen anregen.

Bitte berücksichtigen Sie, dass das vorliegende Schreiben zur Informationszwecke dient, die Rahmen einer freiwilligen Liquidation darlegt und einige wichtige Regel dessen hervorhebt, ist jedoch keine vollständige Beschreibung einer Liquidation. Aus diesem Grund wird damit eine individuelle Beratung nicht ersetzt.

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