Poland: Contracts Concluded By The Company vs. Managers' Liability (Polish)

Choć zasadą jest, że to strona umowy odpowiada za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań z umowy wynikających, istnieją sytuacje, w których osobiście, w określonym zakresie, odpowiedzialność ponosić mogą również osoby działające w ramach przedsiębiorcy będącego stroną umowy, w szczególności menadżerowie tj. (ogólnie rzecz ujmując) osoby pełniące funkcje kierownicze. W zależności od sytuacji, roszczenia względem takich osób mogą zgłaszać nie tylko osoby trzecie (np. kontrahenci), ale również sam przedsiębiorca, w ramach którego dany menadżer działa. Dodatkowo, osoby zarządzające przedsiębiorcą narażone są również na wysokie kary administracyjne wynikające chociażby z przepisów o ochronie konkurencji. Mając to na uwadze warto poznać ogólne zasady odpowiedzialności na stanowiskach kierowniczych, co pozwoli na bardziej świadome pełnienie swoich funkcji. Celem niniejszego artkułu jest wskazanie najważniejszych zasad i zasygnalizowanie typowych sytuacji, w których w grę wchodzić może odpowiedzialność osobista menadżerów.

Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy

Ogólne zasady odpowiedzialności kontraktowej określone są w Kodeksie Cywilnym. Zasadą jest, że strona umowy zobowiązana jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że wykaże, iż uchybienie zobowiązania nastąpiło z powodu okoliczności, za które odpowiedzialności nie ponosi, bądź że przy wykonywaniu zobowiązania dołożyła należytej staranności (brak winy). Odpowiedzialność ponoszona jest nie tylko w granicach rzeczywistych strat, ale również korzyści, które poszkodowany mógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono.

Negocjując poszczególne postanowienia umowy, warto pamiętać, że istnieje szeroki zakres dopuszczalnych modyfikacji zasad odpowiedzialności wynikających z Kodeksu Cywilnego. Strony umowy mogą zatem w szczególności uzgodnić szerszy zakres odpowiedzialności niż wynikający z uregulowań kodeksowych. Istotne jest wówczas by zakres ten został odpowiednio w umowie określony. Orzecznictwo potwierdza bowiem, że przykładowo, niewystarczające jest przyjęcie na siebie pełnej" odpowiedzialności bez dokładnego jej określenia. Dopuszczalne jest również umowne uzgodnienie łagodniejszego reżimu odpowiedzialności, choć również takie postanowienia będą mieć swoje ograniczenia. Przykładowo, nieważne będzie zastrzeżenie, iż dłużnik nie będzie odpowiedzialny za szkodę, którą może wyrządzić wierzycielowi umyślnie. Strony mogą zarówno wyłączyć swoją odpowiedzialność za określone postacie szkody (np. za utracone korzyści), wprowadzić kwotowo górne granice odpowiedzialności czy też postanowić, że naprawienie szkody wynikającej ze zobowiązania niepieniężnego nastąpi poprzez zapłatę kary umownej. Warto pamiętać, że kara umowna, co do zasady, w takim wypadku zastępuje odszkodowanie, co oznacza, że w przypadku poniesienia szkody wyższej niż wartość naliczonej kary umownej, strona uprawniona do żądania kary, nie będzie mogła dochodzić odszkodowania przewyższającego wartość naliczonej kary umownej, chyba że takie uprawnienie zostanie wprost przewidziane w umowie.

Zasady odpowiedzialności osób działających bez odpowiedniego umocowania

Zasadniczo dłużnik odpowiedzialny jest również za działania lub zaniechania osób, z których pomocą zobowiązanie wykonuje. Dodatkowo w odniesieniu do pracowników, szczególne zasady w tym zakresie przewiduje Kodeks Pracy, zgodnie z którym w razie wyrządzenia przez pracownika przy wykonywaniu przez niego obowiązków pracowniczych szkody osobie trzeciej, zobowiązany do naprawienia szkody jest wyłącznie pracodawca, a pracownik ponosi odpowiedzialność wyłącznie wobec pracodawcy, na zasadach określonych w Kodeksie Pracy.

Bardziej złożone jest zagadnienie odpowiedzialności osób reprezentujących dany podmiot przy podpisaniu umowy. Naturalnym jest bowiem, że odpowiedzialność wobec kontrahenta ponosi strona umowy (np. spółka), a nie osoba, która umowę podpisuje. Nie oznacza to jednak, że osoby reprezentujące stronę umowy nie ponoszą żadnego ryzyka. Wskazać bowiem należy, że osoba podpisująca umowę musi być do tego należycie umocowana. Umocowanie takie wynikać może w szczególności z ustawy lub umowy/statutu spółki (w przypadku członków zarządu) lub stosownego pełnomocnictwa. Zgodnie natomiast z przepisami Kodeksu Cywilnego osoba, która zawarła umowę jako organ osoby prawnej nie będąc jej organem albo przekraczając zakres umocowania takiego organu, zobowiązana jest do zwrotu tego co otrzymała od drugiej strony w wykonaniu umowy oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania (art. 39 § 1 Kodeksu Cywilnego). Analogiczne konsekwencje spotkać mogą osoby, które podpiszą umowę w cudzym imieniu bez pełnomocnictwa lub z przekroczeniem jego zakresu, chyba że mocodawca potwierdzi umowę (art. 103 Kodeksu Cywilnego). O ile, zważywszy na jednoznaczne brzmienie art. 103 Kodeksu Cywilnego, w przypadku tzw. fałszywego pełnomocnika, możliwość konwalidacji czynności prawnej poprzez potwierdzenie umowy przez mocodawcę nie budzi wątpliwości, o tyle sporną kwestią wciąż pozostaje czy również w przypadku działania jako organ, w braku umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu, możliwość potwierdzenia umowy przez zarząd jest dopuszczalna. Zgodnie z jednym ze stanowisk, z którym można spotkać się w doktrynie i orzecznictwie, potwierdzenie takiej umowy jest możliwe w drodze pewnej analogii do przepisów regulujących te kwestię w odniesieniu do pełnomocnictwa. Zgodnie natomiast z innym poglądem, czynność taka jest bezwzględnie nieważna i nie ma możliwości jej potwierdzenia przez uprawniony organ.

Należy zwrócić uwagę, że sytuacje opisane powyżej mogą w praktyce występować często z uwagi na stosunkowo rozbudowane kompetencje szeroko pojętych pracowników wyższego szczebla (menadżerów), którzy niejednokrotnie, szczególnie w większych organizacjach, kompleksowo negocjują, a nawet podpisują umowy z danym kontrahentem. W tym kontekście należy zwrócić uwagę na niedawno wprowadzone przepisy Kodeksu Cywilnego dotyczące formy dokumentowej czynności prawnej. Zgodnie z art. 772 Kodeksu Cywilnego do zachowania dokumentowej formy czynności prawnej wystarcza złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie. Poprzez dokument natomiast rozumieć należy nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jej treścią. W rezultacie zatem, mając na uwadze, że dla zawarcia umowy w formie dokumentowej wystarczająca jest przesłanie oświadczeń za pomocą np. wiadomości e-mail, faksu czy SMS, tym bardziej należy zwrócić uwagę na to z kim dokonuje się stosownych ustaleń. Informacja ta jest ważna zarówno z perspektywy osoby, która negocjuje i zawiera umowy w imieniu danego przedsiębiorcy, jak również z perspektywy kontrahenta, który każdorazowo powinien weryfikować czy osoba, z którą zawiera on umowę, jest do tego odpowiednio umocowana.

Tzw. fałszywy pełnomocnik (piastun) zobowiązany jest do zwrotu tego co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy oraz do naprawienia szkody, jednak, co do zasady, tylko w granicach ujemnego interesu umownego, jest to bowiem jeden z przykładów odpowiedzialności przedkontraktowej (culpa in contrahendo). Odszkodowanie w ramach ujemnego interesu umownego obejmuje w szczególności koszty związane z zawarciem umowy, nie obejmuje natomiast korzyści, które strona uzyskałaby na podstawie już zawartej umowy. Poszkodowany nie musi wykazać winy fałszywego pełnomocnika, ponieważ ten odpowiada na zasadzie ryzyka. Oznacza to, że odpowiedzialność fałszywego pełnomocnika ma charakter obiektywny i jest niezależna od jego stanu wiedzy oraz motywacji. Jednocześnie jednak w przypadku wykazania, że działanie fałszywego pełnomocnika było zawinione, dopuszczalne wydaje się dochodzenie odszkodowania deliktowego na podstawie art. 415 Kodeksu Cywilnego, zgodnie z którym kto z winy swej wyrządził drugiemu szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia. Otwierałoby to drogę do dochodzenia odszkodowania w pełnej wysokości, tj. także za ewentualne utracone korzyści.

Odpowiedzialność względem przedsiębiorcy

Należy pamiętać, że odpowiedzialność nie odnosi się wyłącznie do stosunków zewnętrznych, ale również wewnętrznych, w szczególności względem spółki, w której dana osoba sprawuje swoje funkcje. Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych przewidują szczególną podstawę odpowiedzialności członków zarządu, rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) oraz likwidatorów względem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 293 Kodeksu Spółek Handlowych) i spółki akcyjnej (art. 483 Kodeksu Spółek Handlowych). Osoby te odpowiadają wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy (statutu) spółki, chyba że nie ponoszą winy. Jeżeli szkodę taką wyrządziło kilka osób (np. wszyscy członkowie zarządu) odpowiadają oni solidarnie. Szkoda taka wynikać może w szczególności z umowy zawartej przez dane osoby. Dodatkowo, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy wspólnik może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

Cechą charakterystyczną ww. reżimu odpowiedzialności jest fakt, że w odniesieniu do niej nie znajdą zastosowania ograniczenia odpowiedzialności przewidziane w przepisach Kodeksu Pracy. Oznacza to między nimi, że o ile ogólną zasadą jest, że w odniesieniu do osoby zatrudnionej w oparciu o umowę o pracę, odszkodowanie nie może przewyższać kwoty trzymiesięcznego wynagrodzenia tej osoby, o tyle członkowie zarządu, rady nadzorczej, likwidatorzy odpowiadają względem spółki w pełnej wysokości, nawet jeśli zostali zatrudnieni na umowę o pracę.

Uwaga na weksle

Jedną z najczęściej stosowanych form zabezpieczenia umów jest wystawienie weksla własnego. Jednocześnie jednak, pomimo że są one powszechnie stosowane, w praktyce wciąż powiela się pewne błędy, które mogą grozić osobistą odpowiedzialnością osób, które składają swoje podpisy na wekslu w przeświadczeniu, że działają w imieniu innej osoby. Przykładowo wskazać należy, że osoba, która podpisała weksel jako przedstawiciel innej osoby (np. spółki), nie będąc umocowaną do działania w jej imieniu lub przekraczając granice swego umocowania, odpowiada sama wekslowo. Oznacza to, że brak należytego umocowania do wystawienia weksla może skutkować odpowiedzialnością osobistą tego kto złożył podpis. Podobne konsekwencje spotkać mogą osobę, która podpisze weksel bez ujawnienia, że działa ona jako przedstawiciel innej osoby. Ponadto, częstym źródłem nieporozumień lub ryzyka jest złożenie na wekslu podpisu przez osobę inną niż wystawca lub trasat (tj. osoba zobowiązana do zapłaty). Osoba taka może być bowiem traktowana jako poręczyciel wekslowy (awalista), który, co do zasady, odpowiada tak samo, jak ten, za kogo poręczył i to – co do zasady – nieodwołalnie.

Nie tylko prawo cywilne – ryzyka wynikające z prawa konkurencji

Ryzyka dla reprezentantów przedsiębiorcy związane z zawieraniem umów wynikają nie tylko z prawa cywilnego, ale również z przepisów prawa publicznego, w tym prawa konkurencji. Zgodnie z art. 6 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów (u.o.k.k.) zakazane są porozumienia, których celem lub skutkiem jest wyeliminowanie, ograniczenie lub naruszenie w inny sposób konkurencji na rynku właściwym. Porozumienia tego typu polegają w szczególności na ustalaniu przez przedsiębiorców cen i innych warunków zakupu lub sprzedaży, podziale rynku czy ograniczaniu dostępu do niego. Choć zakazem tym zasadniczo objęci są przedsiębiorcy to należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 6a u.o.k.k. w przypadku stwierdzenia naruszenia zakazu zawierania porozumień ograniczających konkurencję, odpowiedzialności podlega również osoba zarządzająca, która w ramach sprawowania swojej funkcji w czasie trwania stwierdzonego naruszenia tych zakazów umyślnie dopuściła przez swoje działanie lub zaniechanie do naruszenia przez tego przedsiębiorcę wymienionych zakazów. Osoba zarządzająca to natomiast osoba pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy. Są to zatem w szczególności osoby mogące podejmować najważniejsze decyzje u danego przedsiębiorcy jak np. członkowie zarządu, wspólnicy spółek osobowych czy tez przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą. Prezes UOKiK może na takie osoby nałożyć karę do 2.000.000,00 zł.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.

To print this article, all you need is to be registered on Mondaq.com.

Click to Login as an existing user or Register so you can print this article.

Authors
 
Some comments from our readers…
“The articles are extremely timely and highly applicable”
“I often find critical information not available elsewhere”
“As in-house counsel, Mondaq’s service is of great value”

Up-coming Events Search
Tools
Print
Font Size:
Translation
Channels
Mondaq on Twitter
 
Register for Access and our Free Biweekly Alert for
This service is completely free. Access 250,000 archived articles from 100+ countries and get a personalised email twice a week covering developments (and yes, our lawyers like to think you’ve read our Disclaimer).
 
Email Address
Company Name
Password
Confirm Password
Position
Mondaq Topics -- Select your Interests
 Accounting
 Anti-trust
 Commercial
 Compliance
 Consumer
 Criminal
 Employment
 Energy
 Environment
 Family
 Finance
 Government
 Healthcare
 Immigration
 Insolvency
 Insurance
 International
 IP
 Law Performance
 Law Practice
 Litigation
 Media & IT
 Privacy
 Real Estate
 Strategy
 Tax
 Technology
 Transport
 Wealth Mgt
Regions
Africa
Asia
Asia Pacific
Australasia
Canada
Caribbean
Europe
European Union
Latin America
Middle East
U.K.
United States
Worldwide Updates
Check to state you have read and
agree to our Terms and Conditions

Terms & Conditions and Privacy Statement

Mondaq.com (the Website) is owned and managed by Mondaq Ltd and as a user you are granted a non-exclusive, revocable license to access the Website under its terms and conditions of use. Your use of the Website constitutes your agreement to the following terms and conditions of use. Mondaq Ltd may terminate your use of the Website if you are in breach of these terms and conditions or if Mondaq Ltd decides to terminate your license of use for whatever reason.

Use of www.mondaq.com

You may use the Website but are required to register as a user if you wish to read the full text of the content and articles available (the Content). You may not modify, publish, transmit, transfer or sell, reproduce, create derivative works from, distribute, perform, link, display, or in any way exploit any of the Content, in whole or in part, except as expressly permitted in these terms & conditions or with the prior written consent of Mondaq Ltd. You may not use electronic or other means to extract details or information about Mondaq.com’s content, users or contributors in order to offer them any services or products which compete directly or indirectly with Mondaq Ltd’s services and products.

Disclaimer

Mondaq Ltd and/or its respective suppliers make no representations about the suitability of the information contained in the documents and related graphics published on this server for any purpose. All such documents and related graphics are provided "as is" without warranty of any kind. Mondaq Ltd and/or its respective suppliers hereby disclaim all warranties and conditions with regard to this information, including all implied warranties and conditions of merchantability, fitness for a particular purpose, title and non-infringement. In no event shall Mondaq Ltd and/or its respective suppliers be liable for any special, indirect or consequential damages or any damages whatsoever resulting from loss of use, data or profits, whether in an action of contract, negligence or other tortious action, arising out of or in connection with the use or performance of information available from this server.

The documents and related graphics published on this server could include technical inaccuracies or typographical errors. Changes are periodically added to the information herein. Mondaq Ltd and/or its respective suppliers may make improvements and/or changes in the product(s) and/or the program(s) described herein at any time.

Registration

Mondaq Ltd requires you to register and provide information that personally identifies you, including what sort of information you are interested in, for three primary purposes:

  • To allow you to personalize the Mondaq websites you are visiting.
  • To enable features such as password reminder, newsletter alerts, email a colleague, and linking from Mondaq (and its affiliate sites) to your website.
  • To produce demographic feedback for our information providers who provide information free for your use.

Mondaq (and its affiliate sites) do not sell or provide your details to third parties other than information providers. The reason we provide our information providers with this information is so that they can measure the response their articles are receiving and provide you with information about their products and services.

If you do not want us to provide your name and email address you may opt out by clicking here .

If you do not wish to receive any future announcements of products and services offered by Mondaq by clicking here .

Information Collection and Use

We require site users to register with Mondaq (and its affiliate sites) to view the free information on the site. We also collect information from our users at several different points on the websites: this is so that we can customise the sites according to individual usage, provide 'session-aware' functionality, and ensure that content is acquired and developed appropriately. This gives us an overall picture of our user profiles, which in turn shows to our Editorial Contributors the type of person they are reaching by posting articles on Mondaq (and its affiliate sites) – meaning more free content for registered users.

We are only able to provide the material on the Mondaq (and its affiliate sites) site free to site visitors because we can pass on information about the pages that users are viewing and the personal information users provide to us (e.g. email addresses) to reputable contributing firms such as law firms who author those pages. We do not sell or rent information to anyone else other than the authors of those pages, who may change from time to time. Should you wish us not to disclose your details to any of these parties, please tick the box above or tick the box marked "Opt out of Registration Information Disclosure" on the Your Profile page. We and our author organisations may only contact you via email or other means if you allow us to do so. Users can opt out of contact when they register on the site, or send an email to unsubscribe@mondaq.com with “no disclosure” in the subject heading

Mondaq News Alerts

In order to receive Mondaq News Alerts, users have to complete a separate registration form. This is a personalised service where users choose regions and topics of interest and we send it only to those users who have requested it. Users can stop receiving these Alerts by going to the Mondaq News Alerts page and deselecting all interest areas. In the same way users can amend their personal preferences to add or remove subject areas.

Cookies

A cookie is a small text file written to a user’s hard drive that contains an identifying user number. The cookies do not contain any personal information about users. We use the cookie so users do not have to log in every time they use the service and the cookie will automatically expire if you do not visit the Mondaq website (or its affiliate sites) for 12 months. We also use the cookie to personalise a user's experience of the site (for example to show information specific to a user's region). As the Mondaq sites are fully personalised and cookies are essential to its core technology the site will function unpredictably with browsers that do not support cookies - or where cookies are disabled (in these circumstances we advise you to attempt to locate the information you require elsewhere on the web). However if you are concerned about the presence of a Mondaq cookie on your machine you can also choose to expire the cookie immediately (remove it) by selecting the 'Log Off' menu option as the last thing you do when you use the site.

Some of our business partners may use cookies on our site (for example, advertisers). However, we have no access to or control over these cookies and we are not aware of any at present that do so.

Log Files

We use IP addresses to analyse trends, administer the site, track movement, and gather broad demographic information for aggregate use. IP addresses are not linked to personally identifiable information.

Links

This web site contains links to other sites. Please be aware that Mondaq (or its affiliate sites) are not responsible for the privacy practices of such other sites. We encourage our users to be aware when they leave our site and to read the privacy statements of these third party sites. This privacy statement applies solely to information collected by this Web site.

Surveys & Contests

From time-to-time our site requests information from users via surveys or contests. Participation in these surveys or contests is completely voluntary and the user therefore has a choice whether or not to disclose any information requested. Information requested may include contact information (such as name and delivery address), and demographic information (such as postcode, age level). Contact information will be used to notify the winners and award prizes. Survey information will be used for purposes of monitoring or improving the functionality of the site.

Mail-A-Friend

If a user elects to use our referral service for informing a friend about our site, we ask them for the friend’s name and email address. Mondaq stores this information and may contact the friend to invite them to register with Mondaq, but they will not be contacted more than once. The friend may contact Mondaq to request the removal of this information from our database.

Security

This website takes every reasonable precaution to protect our users’ information. When users submit sensitive information via the website, your information is protected using firewalls and other security technology. If you have any questions about the security at our website, you can send an email to webmaster@mondaq.com.

Correcting/Updating Personal Information

If a user’s personally identifiable information changes (such as postcode), or if a user no longer desires our service, we will endeavour to provide a way to correct, update or remove that user’s personal data provided to us. This can usually be done at the “Your Profile” page or by sending an email to EditorialAdvisor@mondaq.com.

Notification of Changes

If we decide to change our Terms & Conditions or Privacy Policy, we will post those changes on our site so our users are always aware of what information we collect, how we use it, and under what circumstances, if any, we disclose it. If at any point we decide to use personally identifiable information in a manner different from that stated at the time it was collected, we will notify users by way of an email. Users will have a choice as to whether or not we use their information in this different manner. We will use information in accordance with the privacy policy under which the information was collected.

How to contact Mondaq

You can contact us with comments or queries at enquiries@mondaq.com.

If for some reason you believe Mondaq Ltd. has not adhered to these principles, please notify us by e-mail at problems@mondaq.com and we will use commercially reasonable efforts to determine and correct the problem promptly.