Con riferimento al nostro precedente alert dell'11 febbraio 2016 relativo alla riforma delle BCC, abbiamo redatto il presente alert di follow up a seguito della pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, Serie Generale n. 37, del 15 febbraio 2016, del decreto legge 14 febbraio 2016 n. 18 recante "Misure urgenti concernenti la riforma delle banche di credito cooperativo, la garanzia sulla cartolarizzazione delle sofferenze, il regime fiscale relativo alle procedure di crisi e la gestione collettiva del risparmio" (il "Decreto"), qui allegato, in vigore dal 16 febbraio 2016.

Il Decreto dovrà essere convertito in legge e pertanto non è escluso che in sede di conversione vengano introdotti emendamenti.

Inoltre, l'applicazione della riforma sarà soggetta all'emanazione delle relative disposizioni di attuazione da parte del MEF e di Banca d'Italia.

Obbligo delle BCC di aderire ad un gruppo bancario cooperative

Nel Decreto si conferma che:

  1. le BCC avranno l'obbligo di aderire ad un gruppo bancario cooperativo che abbia come capogruppo una società per azioni con un patrimonio non inferiore ad 1 miliardo di euro, autorizzata all'esercizio dell'attività bancaria;
  2. l'adesione al gruppo bancario cooperativo è condizione per il rilascio dell'autorizzazione all'esercizio dell'attività bancaria in forma di banca di credito cooperative;
  3. il capitale della capogruppo dovrà essere detenuto in maggioranza dalle BCC del gruppo.

Trasformazione in S.p.A. ed effetti devolutivi

Le BCC dovranno trasformarsi in S.p.A. (unica alternativa l'adozione di una delibera di liquidazione) nei seguenti casi:

  1. mancata adesione ad un gruppo bancario cooperativo (vedasi art. 2 del Decreto "Disposizioni attuative");
  2. esclusione da un gruppo bancario cooperativo (vedasi art. 1, comma 4, del Decreto).

Nel Decreto si prevede che in tali casi, oltre che in quelli di fusione, scissione o cessione di rapporti giuridici in blocco da cui risulti comunque una banca costituita in forma di società per azioni:

  1. "restano fermi gli effetti di devoluzione del patrimonio previsti dall'art. 17 della legge 23 dicembre 2000 n. 388"; ciò comporta che la BCC che si trasforma in S.p.A. debba devolvere il proprio patrimonio effettivo ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione;
  2. tali effetti devolutivi non si producono se la BCC ha un patrimonio netto superiore a 200 milioni di euro;
  3. se la BCC ha un patrimonio netto superiore a 200 milioni di euro "le riserve sono affrancate corrispondendo all'erario un'imposta straordinaria pari al venti per cento della loro consistenza".

La società capogruppo

Si conferma che la società capogruppo dovrà essere una S.p.A. ed il suo ruolo sarà prima di tutto quello di svolgere attività di direzione e coordinamento sulle BCC, in base ad accordi denominati "contratti di coesione".

I contratti di coesione dovranno:

  1. indicare i poteri della capogruppo;
  2. prevedere la garanzia in solido per le obbligazioni assunte dalla capogruppo e dalle altre banche aderenti, nel rispetto della disciplina prudenziale dei gruppi bancari e delle singole banche aderenti.

Si conferma altresì che la società capogruppo che intenda assumere tale ruolo deve inviare apposita comunicazione a Banca d'Italia entro 18 mesi dalla data di entrata in vigore delle relative disposizioni di attuazione, unitamente a:

  1. uno schema di contratto di coesione;
  2. un elenco delle banche di credito cooperativo e delle altre società che intendono aderire al gruppo bancario cooperativo (società bancarie, finanziarie e strumentali controllate dalla capogruppo).

Il contratto di coesione dovrà essere stipulato entro 90 giorni dalla conclusione degli accertamenti da parte di Banca d'Italia (oggetto degli accertamenti sono: il grado di adeguatezza patrimoniale e finanziaria del gruppo e l'idoneità del contratto di coesione a consentire la sana e prudente gestione del gruppo).

La patrimonializzazione delle BCC

Al fine di favorire la patrimonializzazione delle singole BCC:

  1. è elevato il limite massimo di azioni detenibili nel capitale sociale delle BCC (precedentemente nessun socio poteva possedere azioni il cui valore nominale complessivo fosse superiore a 50 mila euro: tale valore è innalzato a 100 mila euro);
  2. è elevato il numero minimo dei soci (precedentemente pari a 200: tale limite è innalzato a 500). Le BCC dovranno adeguarsi al nuovo numero minimo di soci entro 60 mesi dall'entrata in vigore del Decreto;
  3. le BCC potranno emettere azioni - subordinatamente alla relativa autorizzazione da parte di Banca d'Italia – sottoscrivibili anche da parte della società capogruppo.

Disposizioni di attuazione

Il Decreto rimette al MEF, sentita Banca d'Italia, inter alia:

  1. la definizione delle caratteristiche della garanzia di cui sopra, il procedimento per la costituzione del gruppo e l'adesione al medesimo;
  2. i requisiti minimi organizzativi e operativi della capogruppo;
  3. il numero minimo di BCC di un gruppo bancario cooperativo necessario ad assicurare il rispetto dei requisiti prudenziali.

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