Turkey: Anonim Şirketlerde Önemli Miktarda Şirket Varliğinin Toptan Satişinin Genel Kurul Ve Yönetim Kurulu Kararlari Özelinde İncelenmesi

Last Updated: 27 September 2019
Article by Dila Güneş and Selmin Burcu Öztekin

ÖZET

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ile, 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmeyen bazı alanlara ilişkin açık hükümler getirilmiştir. Ne var ki TTK'da da bazı hukuki durumlara ilişkin yeterli açıklamalara yer verilmemiş olması sebebiyle uygulamada belirsizlikler ve görüş ayrılıkları oluşmuş, bu konularda ek düzenlemeler yapılarak açıklık getirilmesi ihtiyacı önlenememiştir.

Bu durumun bir örneği de; anonim şirketlerde önemli bir miktarda şirket varlığının toptan satışının genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasında yer almasına rağmen, önemli bir miktara ilişkin kıstas belirtilmemiş olmasıdır. Bu durumda olası bir uyuşmazlıkta hakim tarafından somut durum denetiminin yapılması ve hangi işlemlerin o şirketler açısından önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı olduğunun değerlendirilmesiyle, yetkili şirket organının belirlenmesi gerekmektedir. Bununla birlikte anonim ortaklıkların önemli miktarda şirket varlığının toptan satışının, genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasında sayılmış olması sebebiyle yönetim kurulunun buna ilişkin kararları ilgili kanun hükümleri gereği batıl olacaktır.

Anahtar Kelimeler: Anonim Şirket, Genel Kurul, Yönetim Kurulu, Devredilemez Görev ve Yetkiler, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Temsil Yetkisi, 6362 Sayılı Sermaye Piyasaları Kanunu, Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği.

GİRİŞ

Anonim şirket genel kurulu, yalnızca Kanun'da ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş hallerde şirket işlerine ilişkin kararları alan ve şirkette bulunması zorunlu olan bir organdır. Öyle ki genel kurulun olağan toplantılarını yapmaması ve kararlar almaması anonim ortaklığın zorunlu organlarının bulunmadığı ve faaliyet göstermediği şeklinde yorumlanabilecek, bu sebeple şirketin tasfiyesine dahi karar verilebilecektir. Pay sahiplerinin katılımıyla zorunlu olarak oluşturulan genel kurulun ve anonim şirketin bazı kararlarının genel kurul tarafından alınması gerekmekte olup, genel kurulun devredilemez görev ve yetkilerine dair bir kararın yönetim kurulu tarafından alınması, bu kararın geçersiz olması sonucunu doğuracaktır. Bu sayede şirket yönetimine ilişkin kararların pay sahiplerine zarar vermesinin önüne geçilecektir.

Anonim şirket genel kurullarının sadece genel kurul tarafından yerine getirilebilecek, devredilemez görev ve yetkileri TTK 408. maddesinin 2. fıkrasında sınırlı olmayacak şekilde sayılmıştır. İşbu maddenin gerekçesinde "Genel kurul karar verme yetkisini kanundan ve kanun hükümleri çerçevesinde esas sözleşmeden alır. Genel kurul diğer organlara ait devredilemez yetkileri kendisine çekemez. Yönetim kurulu da genel kurulun yetkilerini yüklenemez." şeklinde yer verilen açıklama çerçevesinde ise yönetim kurulunun, bu maddede sayılan hallere ilişkin karar alamayacağı hususu öngörülmüştür.1 Genel kurulun devredilemez görev ve yetkilerinin, anonim ortaklık yönetim kurulu tarafından kullanılması halinde, bu şekilde alınan kararlar kesin hükümsüzlük nedeniyle geçersiz olacaktır. TTK'nın genel kurulun devredilemez yetkilerini düzenleyen 408. maddesinin 2-f bendinde "önemli miktarda şirket varlığının toptan satışına" yer verilmiş, ancak önemli miktarda şirket varlığının toptan satışına ilişkin kriterlerin ne olduğu ifade edilmemiştir. Önemli miktarın belirlenmesi, bu işlemin anonim şirketin hangi organı tarafından yapılacağı bakımından önem arz etmektedir. Bu minvalde, bir işlem TTK'nın 408/2-f bendi uyarınca önemli bir miktarda şirket varlığının toplu satışı kabul edilirse, bu işlem münhasıran genel kurulca yapılabilecek, aksi halde yönetim kurulunun görev ve yetkilerini düzenleyen TTK'nın 374. maddesinin açık " yönetim kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir." hükmü uyarınca yönetim kurulunca yapılacaktır.

1. ÖNEMLİ MİKTARDA ŞİRKET VARLIĞININ TOPTAN SATIŞI

Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı, TTK'nın 408/2-f bendi kapsamında, genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasında sayılmıştır. Bu doğrultuda -aşağıda detaylı şekilde incelenecek olmakla birlikte- öncelikle önemli miktarda şirket varlığının toptan satışının yalnızca genel kurul kararıyla yapılabileceği ve yönetim kurulunun buna ilişkin kararları ile bu kararlara istinaden gerçekleştirilecek satış işleminin geçersiz olacağı söylenebilecektir.

Ne var ki ilgili maddede ve TTK'nın bu konuya ilişkin diğer maddelerinde şirket varlığı kavramının neleri kapsadığı, önemli miktarın nasıl hesaplanacağı ve toptan satışın ne şekilde yapılacağı konularında detaylı açıklamalara yer verilmemiştir. Bu sebeple şirket varlığının toptan satışının unsurları konusunda uygulamada görüş ayrılıkları oluşmuştur.

1.1. Şirket Varlığı Kavramı

TTK'nın 408. maddesinde geçen önemli miktarda şirket varlığı ifadesindeki, "önemli miktar" kavramıyla kastedilen miktarın incelenmesinden önce, "şirket varlığı"nın neleri kapsadığının incelenmesi gerekmektedir.

Şirket varlığı, şirketin maddi ve manevi tüm unsurlarıyla parasal değer olarak ifade edilmektedir. Tekinalp'e göre TTK'da "ortaklık varlığı" ifadesi kullanılmış olduğundan satılan varlığın anonim ortaklığın toplam duran malvarlığına oranı önem arz etmektedir. Keza varlık terimi ile kastedilen dönen malvarlığı değildir ve bu sebeple şirket varlığının tespitinde dönen malvarlığı hesaba katılmamalı; şirket varlığı taşınmazlar, tesis-makine ve cihazlar, taşıtlar, demirbaşlar gibi duran malvarlığı olarak kabul edilmelidir.2 Ancak bu konuda öğretide görüş birliği mevut değildir.

1.2. Önemli Miktar Kriteri

TTK kapsamında, önemli malvarlığıyla ilgili toptan satış işlemleri düzenlenerek genel kurul yetkili kılınmış olmakla birlikte, önemli miktarın ne olduğu konusuna açıklık getirilmemiş ve bu sebeple şirket bazında sübjektif olarak, önemli miktarın ne şekilde hesaplanacağı ve hangi miktarın önemli miktar olarak kabul edileceği konusunda uygulamada karışıklıklar meydana gelmiştir. Şirket varlığının önemi konusundaki takdir her somut olay bazında hakime bırakılmıştır. Bu minvalde hakim, yapılan işlemin şirketin önemli miktarda bir şirket varlığının satışı olup olmadığı hususunda bir niteleme yapacak ve bu işlemde yetkinin hangi organda olduğunu belirleyecektir. Bu belirleme esnasında hakim, Yargıtay kararları doğrultusunda somut olaya ilişkin hususları TTK m.408/2-f'nin koruduğu menfaati gözeterek değerlendirecektir.

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun konuya ilişkin olarak alınan bir kararında, yönetim kurulu kararı ile anonim şirkete ait bir taşınmazın satışının yapılmasına ilişkin olarak; bu taşınmazın şirketin tek ve en önemli mal varlığı olup olmadığının incelenmesi ve tek malvarlığı olduğu anlaşılırsa bu taşınmazın yönetim kurulu kararı ile satışının geçersiz olduğunun kabul edilmesi gerektiği hükme bağlanmıştır3.

Her ne kadar TTK'da hakimin takdir yetkisinde kullanabileceği somut bir kriter olmasa da halka açık anonim şirketler bakımından, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun ortaklıkların önemli nitelikteki işlemleri başlıklı 23/1-b maddesinde düzenlenen "Mal varlığının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde bir ayni hak tesis etmesi veya kiralaması gibi hususlar bu kanun kapsamında önemli nitelikte işlem sayılır" hükmü takdir yetkisi konusunda yol gösterici olabilir.4

Bununla birlikte Sermaye Piyasası Kurulu tarafından hazırlanan, önemlilik ölçüsüne dair usul ve esasların belirlendiği, Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) kapsamında yer alan önemli malvarlığına ilişkin düzenlemeler5 de yol gösterici olabilecektir.

Şüphesiz ki Sermaye Piyasası Kanunu ve bu Kanun uyarınca çıkartılan tebliğler tüm anonim şirketler bakımından doğrudan uygulanamayacaktır. Ancak yine de bir işlemin şirket varlığının önemli bir miktarının toptan satışı olup olmadığına ilişkin bir ihtilafta hakim, takdir hakkını kullanırken ilgili düzenlemeleri temel alabilecektir.6 En nihayetinde her ne kadar Yargıtay kararları ve özel düzenlemeler çerçevesinde önemli mal varlığının nasıl belirleneceğine ilişkin kriterler oluşturulmaya çalışılsa da bu konuda ortak ve açık bir düzenleme getirilmesinin gerekli olduğu aşikardır.

1.3. Toptan Satış

TTK kapsamında, anonim şirket yönetim kurulunun herhangi bir şirket varlığının satışını yapması tek başına geçersiz kabul edilemeyecek, -aşağıda detaylı şekilde açıklanacağı üzere- önemli miktarda şirket varlığının toptan satışının yapılması halinde geçersizlik gündeme gelecektir. Ancak kimi durumlarda yönetim kurulunun, teker teker satış yapmak suretiyle kanun yolunu dolanarak, toptan satış ile yasaklanan sonuca ulaşması da mümkün olabilir. Keza toptan satışın karşısında bulunan teker teker satış halinde, bu satışların aynı kişilere yapılmasının önünde bir engel bulunmamaktadır. Yönetim kurulu tarafından, aynı kişiye teker teker satış yapılarak şirketin önemli miktarda mal varlığının satılması gibi bir durum söz konusu olduğunda ise yönetim kurulunun yapmış olduğu işlemlerin toptan satışta olduğu gibi geçersiz sayılması söz konusu olabilecektir.

2. GENEL KURUL KARAR NİSABI

TTK'nın 408. maddesinde genel kurulun önemli miktarda şirket varlığının toptan satışına ilişkin kararının hangi nisapla alınacağı düzenlenmediği gibi genel kurulun esas sözleşme değişikliklerine ilişkin kararlarında uygulanacak nisapların düzenlendiği TTK'nın 421. maddesinde de bu duruma ilişkin bir nisap öngörülmemiştir.

Anonim şirketlerde önemli miktarda varlığın satışına ilişkin düzenleme ilgili Kanun'un sona erme ve tasfiyeye ilişkin onuncu kısmında aktifleri satma yetkisi başlıklı 538. maddenin 2. fıkrasında "(...) önemli miktarda aktiflerin toptan satılabilmesi için genel kurulun kararı gereklidir. Bu karar hakkında 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları uygulanır." şeklinde düzenlenmiştir. Bu hüküm her ne kadar tasfiyeye girmiş anonim şirketler bakımından uygulanıyor olsa da gerek Yargıtay kararlarında7 gerekse doktrinde, 538/2 uyarınca TTK'nın 421. maddesinin 3. ve 4. fıkralarında belirtilen nisapların tasfiye halinde olmayan anonim şirketlere de kıyasen uygulanabileceği görüşü benimsenmektedir. Dolayısıyla Yargıtay kararları ve doktrindeki baskın görüş uyarınca önemli bir miktarda şirket varlığının satışına karar verilebilmesi için anonim şirket tasfiye halinde olsun veya olmasın TTK'nın 421/3. maddesinde belirtilen ve şirket sermayesinin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyu aranacaktır.

3. YÖNETİM KURULU KARARININ GEÇERSİZLİĞİ

Yönetim kurulu üyelerine karşı açılacak tazminat davaları 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu'nda ("eTTK") düzenlenmiş ve yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğünün tespiti için düzenlemeler yapılmış ise de yönetim kurulu kararlarının sakatlığı halinde açılacak davalar hakkında açık bir düzenleme eTTK'da mevcut değildi. TTK'nın 391. maddesi ile getirilen hükümler doğrultusunda ise anonim şirketlerde yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti amacıyla dava açılabileceği belirtilerek8, sınırlama yapılmaksızın batıl kararlara ilişkin örnekler sayılmıştır.

Anonim şirket yönetim kurulu ve genel kurulunun görev ve yetki sınırlarının, şirket esas sözleşmesi ile değiştirilmesi mümkün olmakla birlikte, bu organların devredilemez ve vazgeçilemez nitelikteki yetki ve görevlerinde böyle bir uygulamaya gidilmesi mümkün değildir. Yukarıda da ifade edildiği üzere anonim şirketlerde önemli miktarda şirket varlığının toptan satışının yapılması, genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasında yer almaktadır. Bu doğrultuda anonim şirket yönetim kurulunun, genel kurulun devredilemez görev ve yetkilerine dahil bir konuda karar alması veya işlem yapması durumunda bu kararın ve/veya işlemin sakatlığı gündeme gelecektir.

TTK kapsamında anonim şirketlerde yönetim kurulu kararlarının butlanına ilişkin olarak getirilen yeni düzenleme ile, "Batıl Kararlar" başlıklı 391. maddede, yönetim kurulu kararlarının batıl olduğuna ilişkin olarak mahkemeye başvurulabileceğine ve mahkemeden kararın batıl olduğunun tespitinin istenebileceğine hükmedilmiştir. Maddenin devamında yönetim kurulu kararının batıl olması sonucunu doğuracak haller örneklendirilmiştir. Buna göre; (a) eşit işlem ilkesine aykırı olan, (b) anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, (c) pay sahiplerinin -özellikle vazgeçilmez niteliktekihaklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren ve (d) diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar batıldır.

Bu kapsamda TTK'nın 408. maddesinde sayılan ve genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasında yer alan, önemli miktarda şirket varlığının toptan satışının, yönetim kurulu tarafından alınan kararlar ve yapılan işlemler ile gerçekleştirilmesi halinde, bu kararın butlanına karar verilebilecektir. Ancak belirtmek gerekir ki anonim şirket yönetim kurulu kararlarının butlanına ilişkin anılan maddede, butlanın sadece bu maddede sayılan hallerde söz konusu olmayacağı vurgulandığından, şartları mevcut ise TTK'nın 391. maddesinde sayılanlar dışında kalan bir sebep dolayısıyla da yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istenebilecektir.9 Dolayısıyla bu makalenin "Toptan Satış" başlığı altında belirtiği gibi satışın, anonim şirketin önemli miktardaki varlığının, toptan satışı sonucunu doğuracak şekilde, teker teker satış halinde yapılması durumunda da buna ilişkin yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitinin istenebilmesi gündeme gelecektir.

Yukarıda yer alan açıklamalarımız kapsamında her ne kadar genel kurul kararına dayanmayan şirketin önemli miktarda malvarlığının toplu satışına ilişkin kararının kesin hükümsüzlükle batıl olduğu ifade edilse de satış işleminin üçüncü kişileri bağlayıp bağlamayacağı ayrı bir özellik arz edecektir. Bu gibi hallerde üçüncü kişilere bir iç organ olan genel kurulun bu doğrultuda bir kararı olup olmadığını araştırma külfeti yüklemek makul bir çözüm olmayacaktır. Böyle bir durumda işlemin şirketi bağlayıp bağlamayacağı hususunu ise TTK'nın 371/3. maddesinde belirtilen "temsil yetkisinin sınırlandırılmasının iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmediğini" düzenleyen hükmü doğrultusunda üçüncü kişinin iyi niyetli olup olmadığına göre çözmek yerinde olacaktır.10 Aksi halde yapılan satış işleminin şirket açısından önemli bir malvarlığının toptan satışı işlemi olup olmadığı konusunda bilgi sahibi olması çok zor olan işlem tarafı iyiniyetli üçüncü kişiler, yapılan satış işleminin geçersiz olması yaptırımı ile karşı karşıya kalacağından hukuk güvenliği zedelenecektir.

SONUÇ

Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışının, böyle bir işlemin şirketin mali geleceği açısından büyük önem arz etmesi ve genel kurulun devredilemez görev ve yetkilerinden olması nedeniyle, bu kararın genel kurul tarafından alınması gerektiği aşikardır. Bu aynı zamanda karar nisapları da göz önünde bulundurularak, şirketin yönetilmesine ilişkin önemli bir kararın pay sahiplerinin zararına bir durum oluşturmaması da amaçlanarak, şirketin güvenliği için getirilmiş bir düzenlemedir.

Anonim şirket organlarının devredilemez görev ve yetkilerine ilişkin hükümler emredici nitelikte olduğundan, yönetim kurulunca yukarıda anlatılan esaslara aykırı şekilde alınan kararın geçersizliği veya butlanı şirketin her bir pay sahibi tarafından istenebilecektir. Önemli bir miktara ilişkin kıstas ise TTK'da belirtilmediğinden somut bir uyuşmazlıkta anonim şirketin bir diğer organı olan yönetim kurulunca böyle bir karar alınması halinde kararın geçerliliği hakimin takdir yetkisine bırakılmıştır. Bu halde, hakim tarafından toptan satış işlemini o şirket açısından önemli nitelikteki şirket varlığının toptan satışı olarak yorumlanırsa buna ilişkin karar yönetim kurulu tarafından alındığında da geçerli olacak, tam aksi şekilde yorumlanırsa münhasıran genel kurul tarafından alınabileceğinden kararın kesin hükümsüz olduğuna karar verilecektir.

Ancak genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasında yer alan bir işlemin yönetim kurulunca yapılması halinde işlemin karşı tarafı olan üçüncü kişilere karşı ileri sürülmesi, üçüncü kişilerin iyi niyetli olduğu hallerde TTK'nın 371/3. maddesi kapsamında değerlendirme yapılarak iyi niyetli üçüncü kişilere karşı yapılan işlemin şirketi bağlayacağı sonucuna varmak hukuk güvenliği açısından yerinde olacaktır.

Son olarak, önemli miktarda şirket varlığının belirlenmesi noktasında ilgili mevzuat kapsamında yol gösterici açıklamaların yer almaması sebebiyle, Yargıtay kararları ve özel kanunlar kapsamında bir çerçeve çizilebilecek olsa da uygulamada oluşan belirsizliklerin giderilmesi için bu hususun ayrıca düzenlenmesi gerekmektedir.

1 Altaş, Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirketler, Seçkin Yayıncılık, Şubat 2016, Ankara, s.111

2 Tekinalp, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, Vedat Kitapçılık, Ocak 2015, İstanbul, s. 300

3 Yargıtay HGK, 02.04.2014, E.2013/11-1048 K.2014/430 "Şirkete ait tek taşınmazın genel kurul kararı olmadan, yönetim kurulu kararı ile satışı geçersizdir ve bu satışın geçersizliğini ilgili herkes dava konusu yapabilir."

4 Çamoğlu/ Ersin, Anonim Ortaklık Genel Kurulunun Devredilemez Yetkileri, Prof. Dr. Sabih Arkan'a Armağan, Oniki Levha Yayınevi, İstanbul, 2019

5 Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) madde 6: "(...) önemlilik kriteri; a) işleme konu mal varlığının kamuya açıklanan son finansal tablodaki kayıtlı değerinin kamuya açıklanan son finansal tablolara göre varlık (aktif) toplamına oranının veya b) işlem tutarının yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanan ortaklık değerine oranının veya c) devredilecek veya kiraya verilecek veya üzerinde ayni hak tesis edilecek mal varlığı unsurunun son yıllık finansal tablolara göre elde edilen gelire katkısının, son yıllık finansal tablolardaki gelirlere oranının%50 den fazla olması durumudur."

6 Çamoğlu, s.333

7 Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 13.03.2009, E.13482, K.2957

8 Altaş, Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirketler, Seçkin Yayıncılık, Şubat 2016, Ankara, s. 321 "Düzenlemenin amacı, dava olanağını tanıyarak ve iptal edilebilir kararlarla batıl kararlar arasındaki farka açıklık getirerek pay sahibinin korunmasını güçlendirmektir."

9 Altaş, Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim Şirketler, Seçkin Yayıncılık, Şubat 2016, Ankara, s. 322

10 Çamoğlu, s.338

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.

To print this article, all you need is to be registered on Mondaq.com.

Click to Login as an existing user or Register so you can print this article.

Authors
 
Some comments from our readers…
“The articles are extremely timely and highly applicable”
“I often find critical information not available elsewhere”
“As in-house counsel, Mondaq’s service is of great value”

Related Topics
 
Related Articles
 
Up-coming Events Search
Tools
Print
Font Size:
Translation
Channels
Mondaq on Twitter
 
Mondaq Free Registration
Gain access to Mondaq global archive of over 375,000 articles covering 200 countries with a personalised News Alert and automatic login on this device.
Mondaq News Alert (some suggested topics and region)
Select Topics
Registration (please scroll down to set your data preferences)

Mondaq Ltd requires you to register and provide information that personally identifies you, including your content preferences, for three primary purposes (full details of Mondaq’s use of your personal data can be found in our Privacy and Cookies Notice):

  • To allow you to personalize the Mondaq websites you are visiting to show content ("Content") relevant to your interests.
  • To enable features such as password reminder, news alerts, email a colleague, and linking from Mondaq (and its affiliate sites) to your website.
  • To produce demographic feedback for our content providers ("Contributors") who contribute Content for free for your use.

Mondaq hopes that our registered users will support us in maintaining our free to view business model by consenting to our use of your personal data as described below.

Mondaq has a "free to view" business model. Our services are paid for by Contributors in exchange for Mondaq providing them with access to information about who accesses their content. Once personal data is transferred to our Contributors they become a data controller of this personal data. They use it to measure the response that their articles are receiving, as a form of market research. They may also use it to provide Mondaq users with information about their products and services.

Details of each Contributor to which your personal data will be transferred is clearly stated within the Content that you access. For full details of how this Contributor will use your personal data, you should review the Contributor’s own Privacy Notice.

Please indicate your preference below:

Yes, I am happy to support Mondaq in maintaining its free to view business model by agreeing to allow Mondaq to share my personal data with Contributors whose Content I access
No, I do not want Mondaq to share my personal data with Contributors

Also please let us know whether you are happy to receive communications promoting products and services offered by Mondaq:

Yes, I am happy to received promotional communications from Mondaq
No, please do not send me promotional communications from Mondaq
Terms & Conditions

Mondaq.com (the Website) is owned and managed by Mondaq Ltd (Mondaq). Mondaq grants you a non-exclusive, revocable licence to access the Website and associated services, such as the Mondaq News Alerts (Services), subject to and in consideration of your compliance with the following terms and conditions of use (Terms). Your use of the Website and/or Services constitutes your agreement to the Terms. Mondaq may terminate your use of the Website and Services if you are in breach of these Terms or if Mondaq decides to terminate the licence granted hereunder for any reason whatsoever.

Use of www.mondaq.com

To Use Mondaq.com you must be: eighteen (18) years old or over; legally capable of entering into binding contracts; and not in any way prohibited by the applicable law to enter into these Terms in the jurisdiction which you are currently located.

You may use the Website as an unregistered user, however, you are required to register as a user if you wish to read the full text of the Content or to receive the Services.

You may not modify, publish, transmit, transfer or sell, reproduce, create derivative works from, distribute, perform, link, display, or in any way exploit any of the Content, in whole or in part, except as expressly permitted in these Terms or with the prior written consent of Mondaq. You may not use electronic or other means to extract details or information from the Content. Nor shall you extract information about users or Contributors in order to offer them any services or products.

In your use of the Website and/or Services you shall: comply with all applicable laws, regulations, directives and legislations which apply to your Use of the Website and/or Services in whatever country you are physically located including without limitation any and all consumer law, export control laws and regulations; provide to us true, correct and accurate information and promptly inform us in the event that any information that you have provided to us changes or becomes inaccurate; notify Mondaq immediately of any circumstances where you have reason to believe that any Intellectual Property Rights or any other rights of any third party may have been infringed; co-operate with reasonable security or other checks or requests for information made by Mondaq from time to time; and at all times be fully liable for the breach of any of these Terms by a third party using your login details to access the Website and/or Services

however, you shall not: do anything likely to impair, interfere with or damage or cause harm or distress to any persons, or the network; do anything that will infringe any Intellectual Property Rights or other rights of Mondaq or any third party; or use the Website, Services and/or Content otherwise than in accordance with these Terms; use any trade marks or service marks of Mondaq or the Contributors, or do anything which may be seen to take unfair advantage of the reputation and goodwill of Mondaq or the Contributors, or the Website, Services and/or Content.

Mondaq reserves the right, in its sole discretion, to take any action that it deems necessary and appropriate in the event it considers that there is a breach or threatened breach of the Terms.

Mondaq’s Rights and Obligations

Unless otherwise expressly set out to the contrary, nothing in these Terms shall serve to transfer from Mondaq to you, any Intellectual Property Rights owned by and/or licensed to Mondaq and all rights, title and interest in and to such Intellectual Property Rights will remain exclusively with Mondaq and/or its licensors.

Mondaq shall use its reasonable endeavours to make the Website and Services available to you at all times, but we cannot guarantee an uninterrupted and fault free service.

Mondaq reserves the right to make changes to the services and/or the Website or part thereof, from time to time, and we may add, remove, modify and/or vary any elements of features and functionalities of the Website or the services.

Mondaq also reserves the right from time to time to monitor your Use of the Website and/or services.

Disclaimer

The Content is general information only. It is not intended to constitute legal advice or seek to be the complete and comprehensive statement of the law, nor is it intended to address your specific requirements or provide advice on which reliance should be placed. Mondaq and/or its Contributors and other suppliers make no representations about the suitability of the information contained in the Content for any purpose. All Content provided "as is" without warranty of any kind. Mondaq and/or its Contributors and other suppliers hereby exclude and disclaim all representations, warranties or guarantees with regard to the Content, including all implied warranties and conditions of merchantability, fitness for a particular purpose, title and non-infringement. To the maximum extent permitted by law, Mondaq expressly excludes all representations, warranties, obligations, and liabilities arising out of or in connection with all Content. In no event shall Mondaq and/or its respective suppliers be liable for any special, indirect or consequential damages or any damages whatsoever resulting from loss of use, data or profits, whether in an action of contract, negligence or other tortious action, arising out of or in connection with the use of the Content or performance of Mondaq’s Services.

General

Mondaq may alter or amend these Terms by amending them on the Website. By continuing to Use the Services and/or the Website after such amendment, you will be deemed to have accepted any amendment to these Terms.

These Terms shall be governed by and construed in accordance with the laws of England and Wales and you irrevocably submit to the exclusive jurisdiction of the courts of England and Wales to settle any dispute which may arise out of or in connection with these Terms. If you live outside the United Kingdom, English law shall apply only to the extent that English law shall not deprive you of any legal protection accorded in accordance with the law of the place where you are habitually resident ("Local Law"). In the event English law deprives you of any legal protection which is accorded to you under Local Law, then these terms shall be governed by Local Law and any dispute or claim arising out of or in connection with these Terms shall be subject to the non-exclusive jurisdiction of the courts where you are habitually resident.

You may print and keep a copy of these Terms, which form the entire agreement between you and Mondaq and supersede any other communications or advertising in respect of the Service and/or the Website.

No delay in exercising or non-exercise by you and/or Mondaq of any of its rights under or in connection with these Terms shall operate as a waiver or release of each of your or Mondaq’s right. Rather, any such waiver or release must be specifically granted in writing signed by the party granting it.

If any part of these Terms is held unenforceable, that part shall be enforced to the maximum extent permissible so as to give effect to the intent of the parties, and the Terms shall continue in full force and effect.

Mondaq shall not incur any liability to you on account of any loss or damage resulting from any delay or failure to perform all or any part of these Terms if such delay or failure is caused, in whole or in part, by events, occurrences, or causes beyond the control of Mondaq. Such events, occurrences or causes will include, without limitation, acts of God, strikes, lockouts, server and network failure, riots, acts of war, earthquakes, fire and explosions.

By clicking Register you state you have read and agree to our Terms and Conditions