Turkey: Sermaye piyasası kurulu ve bankacılık düzenleme ve denetleme kurulu görüşleri ışığında dijital para arzı ("Initial Coin Offering-ICO")

Last Updated: 6 February 2019
Article by Hatice Zümbül and Alper Örnek
Most Read Contributor in Turkey, January 2019

ÖZET

Merkezi bir denetim mekanizması altında gözlemlenmeyen dijital para piyasası, gün geçtikçe kendi tarzını sosyal hayata ve iş dünyasına yansıtmaya devam etmektedir. Gelinen son noktada Token projeleri gibi kaynak bulunması gereken dijital işlemlerin finansmanı dijital para arzı (Initial Coin Offering) işlemleri ile sağlanmaya başlanmıştır.

İşlem hacminin yüksek olması ve yapılan işlemlerin kayıt dışı kalması, devletler nezdinde rahatsızlık yaratmış olsa da bir şekilde bu alanın regüle edileceğinin sinyalleri merkezi kurum ve kuruluşlar tarafından dillendirilmeye başlanmıştır.

Hazine ve Maliye Bakanı Berat ALBAYRAK tarafından da "Dengelenme, Disiplin ve Değişim" ana başlıkları ile sunulan 2019 – 2021 yılları için planlanan Yeni Ekonomi Programı içerisinde adı anılan işlemelere yer verilmesi, Initial Coin Offering işlemlerinin dönemin ana akım işlemlerinden olacağını ve gelecekte de kendine yer bulacağını göstermektedir.

Anahtar Kelimeler: Initial Coin Offering, ICO, Dijital Para, Crowdfunding, Token, Halka Arz.

GİRİŞ

Kripto para piyasasının gitgide hareketlenmesi ve bu piyasaya bağlı işlemlerin çeşitlenmesi sonucu ortaya çıkan Initial Coin Offering ("ICO") artık regüle edilmesi gereken bir kurum olarak kabul edilmektedir. Bu kuruma ilişkin yaklaşımlar ilk etapta oldukça temkinli iken, ICO işlemleri, kapladığı hacim ve işlem hızı dolayısıyla Türkiye Cumhuriyeti Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan Yeni Ekonomi Programı'nda kendine yer bulmuş ve bu işlemlerin ilerleyen dönemlerde de piyasada yer alacağının sinyallerini vermiştir.

I. DİJİTAL VARLIK VE TOKEN1

Dijital varlık, dijital formlarda oluşturulmuş yahut depolanmış, belirli bir kişiye ait içeriğin (imge, görüntü, fotoğraf, video, metin dosyaları vb.) tümünü kapsar. Bu tanımın genişletilmiş hali ise kişiye ait ve online ortamda bulunan tüm içeriktir. İçerikler kişilere ait cihazlarda ya da bulut ortamında muhafaza edilebilmektedir. Dijital varlıkları, dijital ortamda bulundukları sürece, kişisel ve soyut malvarlığı değerleri olarak ifade edebiliriz. Pek tabii ki elektronik araçların kullanımı yolu ile anılan dijital değerlerin somut malvarlığı değerlerine dönüşmeleri mümkündür.

Token ise, temel olarak bir servis kapsamında oluşturulup sunulan ve o servisin tüm işlevlerinin yerine getirilmesinde kullanılan bir dijital varlık türü olarak tanımlanabilecektir. Bu varlık türü, devredilebilen bir mülkiyet kavramı içermektedir; yani sahip olunan Token, desteklediği servis tarafından sunulan bir hizmete erişmek için kullanılabilir yahut başka bir kişiye devredilebilir.

II. DİJİTAL PARA ARZI (INITIAL COIN OFFERING - "ICO")

ICO, blockchain tabanlı projeler için, talep eden katılımcılara proje ile ilgili oluşturulan Token yapısının ön satışını yaparak proje kapsamında sunulacak servisin daha uygun fiyatlarla kullanılmasının ve/veya gelecekteki gelir modeline ortak olunmasının sağlanması amacıyla işletilen kurumdur. Nitelik itibari ile sermaye şirketleri tarafından yürütülen halka arz2 (Initial Public Offering) işlemine benzetilmektedir.

Halka arz işleminin bir şirket tarafından tercih edilmesini sağlayan faktörler; finansman, likidite, tanıtım, kurumsallaşma, kredibilite ve globelleşme olarak sayılabilirken ICO genel itibari ile blockchain tabanlı projelere finansman yaratılması amacıyla kullanılmaktadır.

Bir girişimcinin, blockchain pazarına yeni bir dijital para birimi sürmek istediği zaman kullanabileceği en etkili yol ICO'dur. Bu bağlamda, Bitcoin ve Ethereum tarafından şekillendirilen dijital para piyasasına yeni bir birim sürülmesi ve anılan birimler yerine tedavülde olması istenen dijital para birimleri ICO'lar aracılığı ile gerçekleştirilmektedir.

Bir ICO projesinin sorunsuz olarak tamamlanabilmesi için titizlikle hazırlanması gereken başlıca evrak "white paper"dır. White paper, ICO projesi ile gerçekleştirilmesi planlanan amacın, projenin hangi ihtiyaçları gidermeye yönelik olduğunun, projenin gerçekleştirilmesi için gereken miktarın, katılımcılara yatırımları karşılığında ne kadarlık bir getiri sağlanacağının, hangi kripto para birimlerinin proje kapsamında kabul edildiğinin, ICO'ya yapılacak yatırıma ait risklerin ve ICO projesinin ne kadar süre ile devam edeceğinin gösterildiği bir izahnamedir. Bu izahname, ICO başlatma niyetinde olan girişimciler tarafından hazırlanarak katılımcıların bilgisine sunulur.

ICO projesine yapılan yatırım karşılığında katılımcılara Token verilmektedir. Bu Tokenlar halka arz işlemine katılan yatırımcılara verilen hisse senetleri olarak tahayyül edilebilir. ICO projesinin başarıya ulaşması ile katılımcılar projenin taahhüt ettiği Tokenları edinecekler; ICO projesinin başarısızlıkla sonuçlanması neticesinde ise projeye yatırdıkları dijital paraları iade alacaklardır.

ICO ile taahhüt edilen her ne kadar finansal bir getiri olsa da, ICO projelerinin halka arz işlemlerinden en büyük farkı katılımcılar arasındaki saik farkıdır. ICO projeleri daha çok internet aracılığı ile yapılan kitlesel fonlamaya yakındır ve katılımcılar genellikle "supporter" yani "destekçi" olarak anılmaktadırlar. ICO'ları, kitlesel fonlamadan ayıran etmen ise katılımcıların aynı zamanda proje aracılığı ile kar elde etme beklentisi içinde de olmasıdır.

Örneğin, 2014 yılıda Ethereum için başlatılan ICO projesi kapsamında ether için biçilen değer 0.30$ iken 24 Temmuz 2018 itibari ile bu değer 474.62$'a yükselmiş ve proje ile katılımcıların yatırımlarına 1.600 kat değer kazandırılmıştır.

III. SERMAYE PİYASASI KURULU VE BANKACILIK DENETLEME VE DÜZENLEME KURULU'NUN ("BDDK") ICO'YA BAKIŞI

a. 27.09.2018 tarihli Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") Bülteni3

SPK bülten metninde genel olarak ICO projelerinin riskleri üzerinde durulmuş ve mümkün olduğunca bu işlemlerin regüle edilmesi gereğinden bahsedilmiştir. ICO'lar bağlamında kişiler tarafından yapılan yatırımlar için bazı risklerin oluşabileceği ve katılımcıların bu riskleri göze alarak yatırım yapmaları gerektiği belirtilmiştir. Bültende yer verilen riskler şu şekilde sıralanmaktadır:

  • ICO'ların birçoğu yapısı itibariyle düzenleyici kurumların yetki ve görev alanı dışında kaldığından, herhangi bir düzenleme ve gözetime tabi olmamaktadır.
  • Dijital varlık satıcıları, belirli (bir proje veya şirketi finanse etmek gibi) ya da çoğu zaman belirsiz vaatlerle dijital varlık satışı gerçekleştirmektedir ve toplanan paralar belirtilen amaçlarla kullanılmayabilmektedir.
  • Kripto paralara benzer şekilde, satın alınan Tokenların değerlerinde de aşırı oynaklık görülebilmektedir.
  • Satıcılar tarafından sağlanan dokümanlarda eksik ve yanıltıcı bilgiler olabilmektedir.
  • Bu tarz uygulamalarla fon toplanan projelerin çoğunluğu erken aşama projeler olduğu için projenin başarısız olması ve yapılan yatırımın tamamının kaybedilmesi söz konusu olabilmektedir.

b. 25.11.2013 tarihli BDDK Basın Açıklaması4

Basın açıklaması basın yayın kuruluşları ve internette dolaşan Bitcoin haberleri üzerine kaleme alınmıştır. Kripto para piyasasının denetim ve regülasyon dışı kalması sebebiyle kişileri bilinçlendirmek adına kaleme alınan duyuruda:

"Herhangi bir resmi ya da özel kuruluş tarafından ihraç edilmeyen ve karşılığı için güvence verilmeyen bir sanal para birimi olarak bilinen Bitcoin, mevcut yapısı ve işleyişi itibarıyla Kanun kapsamında elektronik para olarak değerlendirilmemekte, bu nedenle de söz konusu Kanun çerçevesinde gözetim ve denetimi mümkün görülmemektedir.

Diğer taraftan, Bitcoin ve benzeri sanal paralar ile gerçekleştirilen işlemlerde tarafların kimliklerinin bilinmemesi, söz konusu sanal paraların yasadışı faaliyetlerde kullanılması için uygun bir ortam yaratmaktadır. Ayrıca Bitcoin, piyasa değerinin aşırı oynak olabilmesi, dijital cüzdanların çalınabilmesi, kaybolabilmesi veya sahiplerinin bilgileri dışında usulsüz olarak kullanılabilmesi gibi risklerin yanı sıra yapılan işlemlerin geri döndürülemez olmasından dolayı operasyonel hatalardan ya da kötü niyetli satıcıların suistimalinden kaynaklı risklere de açıktır."

ifadeleri ile BDDK tarafından kripto para piyasasına duyulan güvensizlik açıkça dile getirilmiştir.

IV. YENİ EKONOMİ PROGRAMI5 VE ICO

Hazine ve Maliye Bakanı Berat ALBAYRAK, 20.09.2018 tarihinde, Cumhurbaşkanlığı Dolmabahçe Çalışma Ofisi'nde düzenlenen basın toplantısı ile 2019 – 2021 yılları için planlanan Yeni Ekonomi Programı'nı ("Program") duyurmuştur.

"Dengelenme, Disiplin ve Değişim" ana başlıkları ile sunulan Program'ın "Büyüme ve İstihdam" konulu hedeflerinin altında ICO kurumuna yer verilmesi ise dikkatleri çekmiştir. Özellikle SPK ve BDDK nezdinde güvensizlikle karşılanan bu kurumun, Devlet tarafından kabul görmesi ve Program içerisinde yer verilmesi, kurumun gelecekte kullanılacak bir fonlama yöntemi olarak kabul göreceğine ilişkin şüpheleri kuvvetlendirmiştir. Programda yer alan konuyla ilgili ifadeler aynen şu şekildedir:

"Dijital dönüşüm teşvik edilerek yenilikçi projelerin finansmanı için Kitlesel Fonlama (Crowdfunding) ve IPO alternatifi olarak ICO (Initial Coin Offering) gibi modern ve yeni nesil finansman yöntemleri yaygınlaştırılacaktır."

SONUÇ

Teknolojik altyapısı gereği gözetlenmesi ve denetlenmesi çok zor olan dijital para piyasası, artık sadece bireyleri ilgilendiren bir girişim olma özelliğinden çıkmış ve devletlerin de meselesi haline gelmiştir. Zira, ICO'lar üzerinden gerçekleştirilen işlem hacmi milyar dolarlarla ifade edilmeye başlanmıştır.

Bu itibarla, Türkiye ve dünyada etkinliğini giderek artıran blockchain sistemi ve dijital para piyasasının doğal sonuçlarından biri de devletlerin ICO projelerini regüle etme ve kontrol altına alma ihtiyacı olmuştur.

Ülkemizde de bu yönde bir regülasyon çalışmasının başladığı SPK'nın 27.09.2018 tarihli bülteninden anlaşılmaktadır. Ancak bu düzenlemenin ne şekilde olacağı, hangi alanları kontrol altına alacağı yahut bu düzenlemeler ile ICO işlemleri için merkezi bir otorite oluşturulup oluşturulmayacağı merak konusudur.

Footnotes

1. Serkan DOĞANTEKİN; "medium" isimli sitede yer alan makaleden alınmıştır. Detaylı bilgi için;

https://medium.com/@sdogantekin/token-ve-ico-kelime-da%C4%9Farc%C4%B1%C4%9F%C4%B1m%C4%B1z%C4%B1n-yeni-%C3%BCyeleri-3b257b7b113f

2. Halka arz, bir anonim şirket ya da ortaklığın yeni kaynak sağlamak amacıyla hisse senetlerini, borsa yatırımcılarına çağrı ya da ilan yoluyla duyurarak, satışını yapması ve böylece sermaye sağlamasıdır.

3. http://www.spk.gov.tr/Bulten/Goster?year=2018&no=42

4. http://www.bddk.org.tr/ContentBddk/dokuman/duyuru_0512_01.pdf

5. https://www.hazine.gov.tr/hazine-ve-maliye-bakani-duyuru-listesi

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.

To print this article, all you need is to be registered on Mondaq.com.

Click to Login as an existing user or Register so you can print this article.

Authors
 
Some comments from our readers…
“The articles are extremely timely and highly applicable”
“I often find critical information not available elsewhere”
“As in-house counsel, Mondaq’s service is of great value”

Related Topics
 
Related Articles
 
Up-coming Events Search
Tools
Print
Font Size:
Translation
Channels
Mondaq on Twitter
 
Mondaq Sign Up
Gain free access to lawyers expertise from more than 250 countries.
 
Email Address
Company Name
Password
Confirm Password
Position
Industry
Mondaq Newsalert
Select Topics
Select Regions
Registration (you must scroll down to set your data preferences)

Mondaq Ltd requires you to register and provide information that personally identifies you, including your content preferences, for three primary purposes (full details of Mondaq’s use of your personal data can be found in our Privacy and Cookies Notice):

  • To allow you to personalize the Mondaq websites you are visiting to show content ("Content") relevant to your interests.
  • To enable features such as password reminder, news alerts, email a colleague, and linking from Mondaq (and its affiliate sites) to your website.
  • To produce demographic feedback for our content providers ("Contributors") who contribute Content for free for your use.

Mondaq hopes that our registered users will support us in maintaining our free to view business model by consenting to our use of your personal data as described below.

Mondaq has a "free to view" business model. Our services are paid for by Contributors in exchange for Mondaq providing them with access to information about who accesses their content. Once personal data is transferred to our Contributors they become a data controller of this personal data. They use it to measure the response that their articles are receiving, as a form of market research. They may also use it to provide Mondaq users with information about their products and services.

Details of each Contributor to which your personal data will be transferred is clearly stated within the Content that you access. For full details of how this Contributor will use your personal data, you should review the Contributor’s own Privacy Notice.

Please indicate your preference below:

Yes, I am happy to support Mondaq in maintaining its free to view business model by agreeing to allow Mondaq to share my personal data with Contributors whose Content I access
No, I do not want Mondaq to share my personal data with Contributors

Also please let us know whether you are happy to receive communications promoting products and services offered by Mondaq:

Yes, I am happy to received promotional communications from Mondaq
No, please do not send me promotional communications from Mondaq
Terms & Conditions

Mondaq.com (the Website) is owned and managed by Mondaq Ltd (Mondaq). Mondaq grants you a non-exclusive, revocable licence to access the Website and associated services, such as the Mondaq News Alerts (Services), subject to and in consideration of your compliance with the following terms and conditions of use (Terms). Your use of the Website and/or Services constitutes your agreement to the Terms. Mondaq may terminate your use of the Website and Services if you are in breach of these Terms or if Mondaq decides to terminate the licence granted hereunder for any reason whatsoever.

Use of www.mondaq.com

To Use Mondaq.com you must be: eighteen (18) years old or over; legally capable of entering into binding contracts; and not in any way prohibited by the applicable law to enter into these Terms in the jurisdiction which you are currently located.

You may use the Website as an unregistered user, however, you are required to register as a user if you wish to read the full text of the Content or to receive the Services.

You may not modify, publish, transmit, transfer or sell, reproduce, create derivative works from, distribute, perform, link, display, or in any way exploit any of the Content, in whole or in part, except as expressly permitted in these Terms or with the prior written consent of Mondaq. You may not use electronic or other means to extract details or information from the Content. Nor shall you extract information about users or Contributors in order to offer them any services or products.

In your use of the Website and/or Services you shall: comply with all applicable laws, regulations, directives and legislations which apply to your Use of the Website and/or Services in whatever country you are physically located including without limitation any and all consumer law, export control laws and regulations; provide to us true, correct and accurate information and promptly inform us in the event that any information that you have provided to us changes or becomes inaccurate; notify Mondaq immediately of any circumstances where you have reason to believe that any Intellectual Property Rights or any other rights of any third party may have been infringed; co-operate with reasonable security or other checks or requests for information made by Mondaq from time to time; and at all times be fully liable for the breach of any of these Terms by a third party using your login details to access the Website and/or Services

however, you shall not: do anything likely to impair, interfere with or damage or cause harm or distress to any persons, or the network; do anything that will infringe any Intellectual Property Rights or other rights of Mondaq or any third party; or use the Website, Services and/or Content otherwise than in accordance with these Terms; use any trade marks or service marks of Mondaq or the Contributors, or do anything which may be seen to take unfair advantage of the reputation and goodwill of Mondaq or the Contributors, or the Website, Services and/or Content.

Mondaq reserves the right, in its sole discretion, to take any action that it deems necessary and appropriate in the event it considers that there is a breach or threatened breach of the Terms.

Mondaq’s Rights and Obligations

Unless otherwise expressly set out to the contrary, nothing in these Terms shall serve to transfer from Mondaq to you, any Intellectual Property Rights owned by and/or licensed to Mondaq and all rights, title and interest in and to such Intellectual Property Rights will remain exclusively with Mondaq and/or its licensors.

Mondaq shall use its reasonable endeavours to make the Website and Services available to you at all times, but we cannot guarantee an uninterrupted and fault free service.

Mondaq reserves the right to make changes to the services and/or the Website or part thereof, from time to time, and we may add, remove, modify and/or vary any elements of features and functionalities of the Website or the services.

Mondaq also reserves the right from time to time to monitor your Use of the Website and/or services.

Disclaimer

The Content is general information only. It is not intended to constitute legal advice or seek to be the complete and comprehensive statement of the law, nor is it intended to address your specific requirements or provide advice on which reliance should be placed. Mondaq and/or its Contributors and other suppliers make no representations about the suitability of the information contained in the Content for any purpose. All Content provided "as is" without warranty of any kind. Mondaq and/or its Contributors and other suppliers hereby exclude and disclaim all representations, warranties or guarantees with regard to the Content, including all implied warranties and conditions of merchantability, fitness for a particular purpose, title and non-infringement. To the maximum extent permitted by law, Mondaq expressly excludes all representations, warranties, obligations, and liabilities arising out of or in connection with all Content. In no event shall Mondaq and/or its respective suppliers be liable for any special, indirect or consequential damages or any damages whatsoever resulting from loss of use, data or profits, whether in an action of contract, negligence or other tortious action, arising out of or in connection with the use of the Content or performance of Mondaq’s Services.

General

Mondaq may alter or amend these Terms by amending them on the Website. By continuing to Use the Services and/or the Website after such amendment, you will be deemed to have accepted any amendment to these Terms.

These Terms shall be governed by and construed in accordance with the laws of England and Wales and you irrevocably submit to the exclusive jurisdiction of the courts of England and Wales to settle any dispute which may arise out of or in connection with these Terms. If you live outside the United Kingdom, English law shall apply only to the extent that English law shall not deprive you of any legal protection accorded in accordance with the law of the place where you are habitually resident ("Local Law"). In the event English law deprives you of any legal protection which is accorded to you under Local Law, then these terms shall be governed by Local Law and any dispute or claim arising out of or in connection with these Terms shall be subject to the non-exclusive jurisdiction of the courts where you are habitually resident.

You may print and keep a copy of these Terms, which form the entire agreement between you and Mondaq and supersede any other communications or advertising in respect of the Service and/or the Website.

No delay in exercising or non-exercise by you and/or Mondaq of any of its rights under or in connection with these Terms shall operate as a waiver or release of each of your or Mondaq’s right. Rather, any such waiver or release must be specifically granted in writing signed by the party granting it.

If any part of these Terms is held unenforceable, that part shall be enforced to the maximum extent permissible so as to give effect to the intent of the parties, and the Terms shall continue in full force and effect.

Mondaq shall not incur any liability to you on account of any loss or damage resulting from any delay or failure to perform all or any part of these Terms if such delay or failure is caused, in whole or in part, by events, occurrences, or causes beyond the control of Mondaq. Such events, occurrences or causes will include, without limitation, acts of God, strikes, lockouts, server and network failure, riots, acts of war, earthquakes, fire and explosions.

By clicking Register you state you have read and agree to our Terms and Conditions