Turkey: TTK 376'da ne değişti?

Last Updated: 11 January 2019
Article by Begüm Solak Ekler

Co-authored by Ezgi Er, Stj. Avukat

ÖZET

Dergimizin daha önceki sayılarında anonim ve limited şirketlerdeki sermaye kaybı ve borca batıklık durumunda alınması gereken önlemleri düzenleyen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK" veya "Kanun") 376. maddesi ve söz konusu maddenin yöneticilere yüklediği önemli sorumluluklardan bahsetmiştik. Bu sayımızda da bu maddenin uygulanmasına dair usul ve esaslara ilişkin açıklama ve değişiklik getiren ve 15 Eylül 2018 tarihli Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren "6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376. Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ" ("Tebliğ")'nin ne tür açıklama ve değişiklikler getirdiğinden bahsedeceğiz. Tebliğ'de son dönemde birçok şirketi etkileyebilecek kur dalgalanmalarıyla ilgili çözüm sunan geçici bir maddeye de yer verilmiş olup bu düzenleme de ayrıca incelenecektir.

Anahtar Kelimeler: Sermaye Kaybı, Şirket Zararı, Teknik İflas, Borca Batıklık, Sermaye Artırımı-Azaltımı, Sermayenin Tamamlanması, Bilanço Hesaplanması, Tebliğ, Kambiyo Zararları, Kur Farkları

GİRİŞ

TTK'nın 376. maddesindeki düzenleme ile yasa koyucu; anonim şirketlerin borçlarından sadece kendi malvarlıkları ile sorumlu olmaları durumundan ötürü zarara uğrama ihtimali olan anonim şirket pay sahiplerini, şirket alacaklılarını ve genel ekonomik menfaatleri korumak istemiştir.1 Sermaye kaybı yaşayan ve borca batık şirketlerin alması gereken önlemleri düzenleyen söz konusu maddeyle ilgili çıkan bu yeni Tebliğ ile birlikte ise, maddenin uygulanmasına yönelik bazı belirsizlikler ve soru işaretleri giderilmek istenmiş ve sermaye kaybı yaşayan ya da borca batık şirketler için avantajlı olabilecek çeşitli uygulamalara da yer verilmiştir.

I. NSERMAYE KAYBI VE BORCA BATIKLIK (TEKNİK İFLAS) KAVRAMLARI

Şirketin finansal durumunun bozulması halinde zararların sermayeyi farklı oranlarda karşılıksız bırakması sermaye kaybı veya borca batıklık haline sebep olur. Sermaye kaybı ve borca batıklık kavramları şirketin mali durumunun bozulması kapsamındaki çeşitli derecelerin belirtilmesinde kullanılır. Kanun'un 376. maddesine göre tedbir alınması bakımından alt sınır, esas sermayenin yarısının karşılıksız kalması üst sınır ise aynı maddenin borca batıklık halidir.2 Kanun'a göre esas sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının yarısı veya üçte ikisi karşılıksız kaldığında sermaye kaybı durumu oluşur ve belirtilen önlemler alınır. Borca batıklık ise bir şirketin aktiflerinin toplam değerinin pasiflerinin toplam değerinden düşük olması kısaca şirketin borçlarını karşılamaya yetecek durumda olmamasıdır.3 Diğer kısımlarda bu hallerde alınması gereken önlemleri yeni Tebliğ ışığında inceleyeceğiz.

II. SERMAYE VE KANUNİ YEDEK AKÇELER TOPLAMININ YARISININ KAYBI VE SONUÇLARI

Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması halinde Yönetim organının şirketin mali durumundaki kötüleşmeyi ortadan kaldırmak veya en azından etkilerini hafifletmek amacıyla alabileceği önlemler, ilgili Kanun maddesinin gerekçesinde "sermaye artırımı, bazı üretim birimlerinin veya bölümlerin kapatılması ya da küçültülmesi, iştiraklerin satışı, pazarlama sisteminin değiştirilmesi vs." şeklinde sıralanmıştır. Bu örneklere yeni Tebliğ'de "sermaye tamamlanması" önlemi de eklenmiştir. Birazdan değinilecek olan "sermayenin tamamlanması" normalde Kanun'da sermayenin üçte birinin kaybı halinde yer alan en önemli iki önlemden biri arasında yer almakla birlikte uygulamada sermayenin tamamlaması işlemleri sermayenin yarısının kaybı halinde zaten yapılabilmekteydi. Tebliğ ile birlikte sermayenin yarısının kaybı halinde bu önlemin haydi haydi uygulanabileceği açıklık kazanmıştır.

III. SERMAYE VE KANUNİ YEDEK AKÇELER TOPLAMININ ÜÇTE İKİSİNİN KAYBI VE SONUÇLARI

İlgili Kanun maddesine göre; şirketin son yıllık bilanço verilerine bakıldığında, sermaye ile kanuni yedek akçelerin toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı hallerde genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinilerek sermaye azaltımı yapılmasına ya da sermayenin tamamlanmasına karar vermelidir. Tebliğ ise işbu seçeneklere sermaye artırımı yapma seçeneğini ayrı bir başlık olarak eklemiştir. Bu kapsamda Tebliğ uyarınca alınabilecek aksiyonlar şu şekildedir:

  • Sermayenin üçte biri ile yetinilerek (zararlar oranında) sermaye azaltımı yapılması
  • Sermayenin Tamamlanması
  • Sermayenin Artırılması

Aşağıda bu işlemler siz okuyucularımız için kısaca değerlendirilmiştir.

1. Sermayenin üçte biri ile yetinerek (zararlar oranında) sermaye azaltımı yapılması

Gerek Kanun gerekse Tebliğ'in öngördüğü ilk seçenek olan "Sermayenin Zararlar Oranında Azaltılması", eşit işlem ilkesine uygun olarak esas sözleşmede değişiklik yapılarak payların itibari değerinin sermayenin mevcutlar seviyesine indirilmesi işlemidir.4 Diğer bir ifadeyle sermayenin zararlar miktarınca azaltılarak zararların bilanço dışına atılması (bir nevi bilanço makyajlaması) ve sermayenin gerçek halinin yansıtılması söz konusu olmaktadır. Bu noktada Tebliğ ile Kanun arasında herhangi bir değişiklik bulunmamaktadır.

2. Sermayenin Tamamlanması

Gerek Kanun gerekse Tebliğ'de ikinci seçenek olan "Sermayenin Tamamlanması", ilgili madde gerekçesi5 uyarınca üç şekilde olabilmekteydi. Bunlar:

  1. Sermayenin azaltılması ile birlikte eş zamanlı sermaye artırımının yapılması ("eş zamanlı azaltım artırım"),
  2. Sermayenin ortaklar tarafından bilânço açıklarının pay sahiplerinin tümünce veya bazı pay sahipleri tarafından kapatılması ya da
  3. Bazı alacaklıların alacaklarını silmesidir.

Hemen bu noktada devreye girmeliyiz ki, gerekçede ilk işlem olan eş zamanlı azaltım artırım yapılması bir tamamlama türü olarak tanımlanmışken Tebliğ'de "Sermaye artırımı" başlığı altında düzenlenmiştir. Böyle bir revizyonun yerinde olduğunu, bu işlemin özü itibariyle sermaye artırımının bir parçası olduğunu belirtmek isteriz. (bu işlemin detayına aşağıda değinilecektir)

İkinci olarak madde gerekçesi uyarınca üçüncü işlem olan "alacakların silinmesi", diğer bir ifadeyle sermaye açığını kapatmaya yetecek miktarda alacaklının alacaklarından vazgeçmesi seçeneği Tebliğ'de yer almamaktadır. Bunun altında yatan sebeplerden birinin alacaklıların alacaklarını silme ihtimalinin (uygulamada da) hiçe yakın olması, (kaldı ki alacaklılardan böyle bir istekte bulunmanın alacaklılar arasında haksızlık yaratması), ve de böyle bir işlemin olumsuz vergisel sonuçlarının olmasından kaynaklandığı varsayımında bulunuyoruz.

Sermayenin tamamlanması işlemine değinirsek, burada Kanun ve gerekçesi ile Tebliğ arasında önemli bir fark bulunmadığını ancak işlemin detaylarına çok kapsamlı bir şekilde yer verildiğini tespit ettiğimizi değinmekle yetineceğiz. Nitekim zamanında Vergi İdaresi tarafından çok ciddi şekilde eleştirilen ve sayısız tarhiyatlara konu yapılan sermaye tamamlama işlemi başlı başına ayrı bir makalenin konusunu teşkil edeceğinden bu işlemin detayları ve hangi hallerde (vergi riski olmadan) uygulanabileceğine işbu yazımızda yer verilmeyecektir. Ancak şu kadarını diyebiliriz ki sermaye tamamlama (fonu) uygulamasının bugün dahi detaylı bir şekilde ele alınmasının, kendisinin günümüz ekonomik koşullarında uygulanmasının şirketler açısından ne derece gerekli olduğunu tekrar pekiştirmiştir. Hal böyle iken işbu Tebliğ'in Vergi İdaresi'nin artık bu işlemi "eleştiri konusu" yapmaması ve "sermaye tamamlama fonu"na yeşil ışık yakması gerektiği mesajını içerdiği kanaatindeyiz.

3. Sermayenin Artırılması

Yukarıda belirtildiği üzere Kanun ve gerekçesi uyarınca "sermaye artırımı" sermayenin yarısının kaybı halinde alınabilecek bir tedbirken, sermayenin üçte ikisinin kaybı halinde ayrı bir tedbir değildir. Tebliğ'de ise sermayenin artırımı iki farklı türde gerçekleştirilebilecek şekilde ayrı bir tedbir olarak düzenlenmiştir.

Bunlardan ilki, "eş zamanlı azaltım artırım işlemi"dir. Kanun ve gerekçesi uyarınca bu işlemin yapılabilmesinin ön koşulu azaltılan sermaye kadar veya ondan daha fazla miktarda sermaye artırımı yapılmasıdır. Yani sermayenin azaltılması akabinde yapılacak artırım işleminde artırılacak miktar en az azaltılan miktar kadar olmalıdır. Nitekim bugüne kadarki uygulamada da ticaret sicilleri artırılan miktarın en az azaltılan miktar kadar olup olmadığını kontrol etmekteydi ve bu durum sermaye bulma konusunda ortaklar açısından ciddi bir problemdi. Ancak Tebliğ burada oldukça önemli bir değişiklik getirmiş ve sermayenin (zarar oranında) azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak artırılacak sermayenin istenilen tutarda olmasını mümkün kılmıştır. Kısaca artık azaltılan sermaye kadar artırım yapma zorunluluğu kalkmıştır. Tebliğ ile getirilen diğer bir önemli yenilik ise, artırılan işbu sermayenin dörtte birinin ödenmesinin (tabii kalanın 2 sene içinde ödenmesi şartıyla) yeterli bulunmasıdır. Nitekim önceki uygulamada azaltım ile eş zamanlı yapılan artırım işlemlerinde artırım tutarının tamamının ödenmesi şartı aranıyordu ve bu durum da ortaklar açısından önemli bir yük teşkil ediyordu.

Tebliğ uyarınca sermaye artırımı yapmanın ikinci türü herhangi bir azaltma yapmaksızın doğrudan artırıma gidilmesi olarak düzenlenmiştir. Burada da belirtmek isteriz ki uygulamada sermayenin üçte ikisinin kaybı halinde doğrudan sermaye artırımı yapılması işlemi, artırım sonucunda teknik iflas durumunun bertaraf edilmesi şartıyla zaten kabul edilmekteydi. Lakin doğrudan artırım durumunda konması gereken sermaye miktarı, tamamlamaya nazaran konması gereken sermaye miktarından çok daha fazla olması gerektiği sebebiyle gerek biz danışmanlar gerek ise ortaklar tarafından çok tercih edilmemekteydi. Öte yandan bu şekilde yapılacak sermaye artırımında sermayenin en az yarısını karşılayacak tutarın tescilden önce ödenmesi zorunlu kılınmıştır. Bu yeni düzenleme şirketler için yeni bir olanak getirmiş olsa da uygulamada (azaltım yapılmadan artırıma gidilmesinin) çok tercih edilmeyeceği kanaatindeyiz.

IV. SERMAYE VE KANUNİ YEDEK AKÇELER TOPLAMININ TAMAMININ KARŞILIKSIZ KALMASI

Borca batıklık konusunda Tebliğ ile Kanun'da paralel açıklamalar bulunmakta olup Tebliğ Kanun gerekçesinde yer alan tedbir ve işlemleri tekrar etmekle yetinmiştir. Ancak Tebliğ'de Kanun maddesinden farklı olarak "alacaklıların alacaklarının sırasının diğer tüm alacaklıların sırasından sonraki sıraya konulmasının yazılı olarak kabul etmesi" adımına yer verilmemiştir. Bunun altında yatan sebebin yukarıda "alacakların silinmesi"nde olduğu gibi, alacaklıların alacaklarını sonraki sıraya konmasını kabul etmesi ihtimalinin (uygulamada da) hiçe yakın olmasından kaynaklandığı varsayımında bulunuyoruz. Kaldı ki, artık konkordato kurumu bu işleve daha çok hizmet ediyor olacaktır.

V. DİKKATE ALINACAK FİNANSAL TABLOLAR

Kanun maddesinde hesaplama yapılırken hangi finansalların dikkate alınması gerektiği belirtilmemekle birlikte uygulamada ağırlıklı olarak 213 sayılı Vergi Usul Kanunu ("VUK")'na göre tutulan finansallar dikkate alınmaktaydı. Diğer taraftan denetime tabi olan ve Türk Muhasebe Standartları ("TMS")-Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS") uyarınca defterlerini tutan şirketler ise, bu finansalları genel kurula sunup onaylattığı için hesaplama yapılırken bu verileri dikkate alabilmekteydi. Yine de şirketler açısından hangi finansalların dikkate alınması gerektiği sorusu oldukça yaygındı. Tebliğ ile bu soru işaretleri kaldırılarak, VUK standartları dışında TMS-TFRS tablolarının da ihtiyari olarak kullanılabileceği açıklığa kavuşturulmuş oldu. Bu kapsamda hangi finansallar daha olumlu bir tablo sergiler ise o finansallar dikkate alınabilecektir.

VI. SERMAYENİN KAYBI VEYA BORCA BATIK OLMA DURUMLARINDA BİRLEŞMEYE KATILMA

Tebliğ'de bu başlık altında yapılan açıklamalar, aslında Kanun'un 139. maddesi ve gerekçesinde yer alan düzenlemelere ilişkindir. Şöyle ki 139. madde ve gerekçesi esasa ilişkin iken, Tebliğ tarafların yeterli özvarlığa sahip bulunup bulunmadığına dair hesaplamanın yapıldığı ve gösterildiği bir yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporunun gerekliliği yönünde usule ilişkin bir açıklık getirmiştir.

VII. KUR FARKLARINA İLİŞKİN GEÇİCİ MADDE

Tebliğ'in "en önemli" denilecek nitelikteki düzenlemesi geçici maddede olup bu madde uyarınca 1/1/2023 tarihine kadar, Kanun'un 376. maddesi kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararları dikkate alınmayabilecektir. Daha netleştirmek gerekirse, şirketler teknik iflas hesaplaması yaparken, dönem zararını olduğu gibi almayacak, bu zararın tespit edildiği gelir tablosunda yer alan "kambiyo zararları" kaleminde "ifa edilmemiş borçlar" dan doğan zararları özel olarak ayrıştırarak dönem zararını tekrar hesaplayacaklardır. Böylece, ifa edilmeyen yabancı para cinsi borçlar sebebiyle (gerçekte katlanılmayan) zarar miktarı azalacak ve de teknik iflasa girme ihtimali daha da düşecektir. Pek tabii bu hesaplama (yeni dönem zararı) sadece şirketin teknik iflasta olup olmadığının tespiti için yapılan göstermelik bir hesaplama olup şirketin olağan finansallarına hiçbir etkide bulunmayacaktır.

Yukarıda belirtildiği üzere bu düzenleme ticaret hukukunda çok uzun zamandır uygulaması olan "sermaye kaybı/borca batıklık" kurumunu önemli ölçüde etkileyecektir. Bu düzenlemenin getirilmesinin altında yatan en önemli sebep de pek tabii günümüzde yaşanan kur dalgalanmaları sonucu şirketlerin katlanmakta oldukları kambiyo zararlarıdır. Tebliğ'de özellikle "ifa edilmemiş" yabancı para borçlarına değinilmesi de bu açıdan oldukça yerinde olmuştur. Konuyu çok basit ve yüzeysel bir örnekle açıklarsak, Euro 5 TL iken 1 Milyon Euro tutarında kredi almış bir şirket bu krediyi ilk olarak 5 Milyon TL olarak değerlerken, 2018 sonunda henüz vadesi gelmemiş olan (ödeme yapmadığı) bu krediyi örneğin 8 Milyon Euro olarak değerlemesi halinde katlanacağı kambiyo zararı 3 Milyon Euro olacaktır. Diğer bir ifadeyle şirket henüz fiilen katlanmadığı 3 Milyon Euro zararı bilançosunda göstermek zorundadır. Oysaki bu şirket 2019'da vadesi gelen krediyi belki kur 6 TL iken kapatacak ve fiilen katlandığı zarar 1 Milyon Euro olacaktır. Dolayısıyla bir önceki dönem zararı 2 Milyon Euro fazla gözükeceği için TTK kapsamında sorumluluklarını yerine getirmek pahasına konması gereken "para/sermaye" çok daha fazla olacaktır. Görüldüğü üzere, Tebliğ ile getirilen bu düzenleme güncel sorunlara çözüm olabilecek ve birçok şirketi gereğinden fazla sermaye/para koyma yükümlülüğünden kurtarabilecektir.

Öte yandan belirtmek isteriz ki bu düzenleme bahsedildiği şekilde çözümler sunmasına karşın bir takım soru işaretlerini cevapsız bırakmıştır. Bunların en başında kur farkı zararlarının hangi dönem itibariyle dikkate alınmayacağı gelmektedir. Örneğin 2018 döneminde sermaye artırımı veya birleşme yapmak isteyen ve 2017'de de kambiyo zararları olan bir şirket, 2017'de katlandığı kambiyo zararlarını dikkate almayabilecek midir? Tebliğ 2018 döneminde yayınlandığı ve ciddi miktarlardaki kur dalgalanmaları zaten bu dönemde yaşandığı için dikkate alınmayacak zararlar sadece 2018 dönemine mi ait olacaktır? Bizim görüşümüz, 2017 yılsonu bilançosunda yer alan ve hala (2018'de) ifa edilmemiş olan bir yabancı para cinsi borca tekabül eden kambiyo zararının 2017 dönem zararından da düşülmesi yönündedir. Önemle altını çizmek isteriz ki, bu konuda Bakanlığın bir duyuru ile bu konuyu kamuya açıklaması çok daha yerinde olacaktır.

SONUÇ

Uzun zamandır şirketlerin ve yöneticilerinin gündemini işgal eden sermaye kaybı/borca batıklık kurumu hakkındaki bu Tebliğ'in getirdiği düzenlemeler birtakım eksiklikler ve Kanun ile arasında farklılıklar barındırsa da uygulamada gerek Ticaret Sicil Müdürlükleri gerekse şirketler açısından bu Tebliğ'in büyük kolaylık sağlayacağı, usul farklılıklarını/tutarsızlıklarını bertaraf edeceği ve de katlanılacak finansal yükü hafifleteceği kanaatindeyiz. Öte yandan temennimiz tabi ki şirketlerin mali krizlerin yaşanması muhtemel olan bu ve önümüzdeki dönemleri, en az sermaye kaybı ile atlatmaları, bu düzenlemelere ihtiyaç duymamaları yönünde olacaktır.

Footnotes

1. Murat Kaderoğlu, Anonim Şirketlerin İnfisahı (Dağılması), On İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2017, s.149

2. a.g.e. Kaderoğlu, s.150

3. Ünal Tekinalp, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, Vedat Yayıncılık, İstanbul, 2015, s.287

4. a.g.e. Kaderoğlu, s.161

5. "Tamamlama ile, azaltılan sermaye kadar veya ondan fazla sermaye artırımı yapılması veya bilânço açıklarının paysahiplerinin tümünce (Tasarı m. 421 (1), b.1) veya bazı paysahipleri tarafından kapatılması ya da bazı alacaklıların alacaklarını silmesi kastedilmektedir."

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.

To print this article, all you need is to be registered on Mondaq.com.

Click to Login as an existing user or Register so you can print this article.

Authors
 
Some comments from our readers…
“The articles are extremely timely and highly applicable”
“I often find critical information not available elsewhere”
“As in-house counsel, Mondaq’s service is of great value”

Related Topics
 
Related Articles
 
Up-coming Events Search
Tools
Print
Font Size:
Translation
Channels
Mondaq on Twitter
 
Register for Access and our Free Biweekly Alert for
This service is completely free. Access 250,000 archived articles from 100+ countries and get a personalised email twice a week covering developments (and yes, our lawyers like to think you’ve read our Disclaimer).
 
Email Address
Company Name
Password
Confirm Password
Position
Mondaq Topics -- Select your Interests
 Accounting
 Anti-trust
 Commercial
 Compliance
 Consumer
 Criminal
 Employment
 Energy
 Environment
 Family
 Finance
 Government
 Healthcare
 Immigration
 Insolvency
 Insurance
 International
 IP
 Law Performance
 Law Practice
 Litigation
 Media & IT
 Privacy
 Real Estate
 Strategy
 Tax
 Technology
 Transport
 Wealth Mgt
Regions
Africa
Asia
Asia Pacific
Australasia
Canada
Caribbean
Europe
European Union
Latin America
Middle East
U.K.
United States
Worldwide Updates
Registration (you must scroll down to set your data preferences)

Mondaq Ltd requires you to register and provide information that personally identifies you, including your content preferences, for three primary purposes (full details of Mondaq’s use of your personal data can be found in our Privacy and Cookies Notice):

  • To allow you to personalize the Mondaq websites you are visiting to show content ("Content") relevant to your interests.
  • To enable features such as password reminder, news alerts, email a colleague, and linking from Mondaq (and its affiliate sites) to your website.
  • To produce demographic feedback for our content providers ("Contributors") who contribute Content for free for your use.

Mondaq hopes that our registered users will support us in maintaining our free to view business model by consenting to our use of your personal data as described below.

Mondaq has a "free to view" business model. Our services are paid for by Contributors in exchange for Mondaq providing them with access to information about who accesses their content. Once personal data is transferred to our Contributors they become a data controller of this personal data. They use it to measure the response that their articles are receiving, as a form of market research. They may also use it to provide Mondaq users with information about their products and services.

Details of each Contributor to which your personal data will be transferred is clearly stated within the Content that you access. For full details of how this Contributor will use your personal data, you should review the Contributor’s own Privacy Notice.

Please indicate your preference below:

Yes, I am happy to support Mondaq in maintaining its free to view business model by agreeing to allow Mondaq to share my personal data with Contributors whose Content I access
No, I do not want Mondaq to share my personal data with Contributors

Also please let us know whether you are happy to receive communications promoting products and services offered by Mondaq:

Yes, I am happy to received promotional communications from Mondaq
No, please do not send me promotional communications from Mondaq
Terms & Conditions

Mondaq.com (the Website) is owned and managed by Mondaq Ltd (Mondaq). Mondaq grants you a non-exclusive, revocable licence to access the Website and associated services, such as the Mondaq News Alerts (Services), subject to and in consideration of your compliance with the following terms and conditions of use (Terms). Your use of the Website and/or Services constitutes your agreement to the Terms. Mondaq may terminate your use of the Website and Services if you are in breach of these Terms or if Mondaq decides to terminate the licence granted hereunder for any reason whatsoever.

Use of www.mondaq.com

To Use Mondaq.com you must be: eighteen (18) years old or over; legally capable of entering into binding contracts; and not in any way prohibited by the applicable law to enter into these Terms in the jurisdiction which you are currently located.

You may use the Website as an unregistered user, however, you are required to register as a user if you wish to read the full text of the Content or to receive the Services.

You may not modify, publish, transmit, transfer or sell, reproduce, create derivative works from, distribute, perform, link, display, or in any way exploit any of the Content, in whole or in part, except as expressly permitted in these Terms or with the prior written consent of Mondaq. You may not use electronic or other means to extract details or information from the Content. Nor shall you extract information about users or Contributors in order to offer them any services or products.

In your use of the Website and/or Services you shall: comply with all applicable laws, regulations, directives and legislations which apply to your Use of the Website and/or Services in whatever country you are physically located including without limitation any and all consumer law, export control laws and regulations; provide to us true, correct and accurate information and promptly inform us in the event that any information that you have provided to us changes or becomes inaccurate; notify Mondaq immediately of any circumstances where you have reason to believe that any Intellectual Property Rights or any other rights of any third party may have been infringed; co-operate with reasonable security or other checks or requests for information made by Mondaq from time to time; and at all times be fully liable for the breach of any of these Terms by a third party using your login details to access the Website and/or Services

however, you shall not: do anything likely to impair, interfere with or damage or cause harm or distress to any persons, or the network; do anything that will infringe any Intellectual Property Rights or other rights of Mondaq or any third party; or use the Website, Services and/or Content otherwise than in accordance with these Terms; use any trade marks or service marks of Mondaq or the Contributors, or do anything which may be seen to take unfair advantage of the reputation and goodwill of Mondaq or the Contributors, or the Website, Services and/or Content.

Mondaq reserves the right, in its sole discretion, to take any action that it deems necessary and appropriate in the event it considers that there is a breach or threatened breach of the Terms.

Mondaq’s Rights and Obligations

Unless otherwise expressly set out to the contrary, nothing in these Terms shall serve to transfer from Mondaq to you, any Intellectual Property Rights owned by and/or licensed to Mondaq and all rights, title and interest in and to such Intellectual Property Rights will remain exclusively with Mondaq and/or its licensors.

Mondaq shall use its reasonable endeavours to make the Website and Services available to you at all times, but we cannot guarantee an uninterrupted and fault free service.

Mondaq reserves the right to make changes to the services and/or the Website or part thereof, from time to time, and we may add, remove, modify and/or vary any elements of features and functionalities of the Website or the services.

Mondaq also reserves the right from time to time to monitor your Use of the Website and/or services.

Disclaimer

The Content is general information only. It is not intended to constitute legal advice or seek to be the complete and comprehensive statement of the law, nor is it intended to address your specific requirements or provide advice on which reliance should be placed. Mondaq and/or its Contributors and other suppliers make no representations about the suitability of the information contained in the Content for any purpose. All Content provided "as is" without warranty of any kind. Mondaq and/or its Contributors and other suppliers hereby exclude and disclaim all representations, warranties or guarantees with regard to the Content, including all implied warranties and conditions of merchantability, fitness for a particular purpose, title and non-infringement. To the maximum extent permitted by law, Mondaq expressly excludes all representations, warranties, obligations, and liabilities arising out of or in connection with all Content. In no event shall Mondaq and/or its respective suppliers be liable for any special, indirect or consequential damages or any damages whatsoever resulting from loss of use, data or profits, whether in an action of contract, negligence or other tortious action, arising out of or in connection with the use of the Content or performance of Mondaq’s Services.

General

Mondaq may alter or amend these Terms by amending them on the Website. By continuing to Use the Services and/or the Website after such amendment, you will be deemed to have accepted any amendment to these Terms.

These Terms shall be governed by and construed in accordance with the laws of England and Wales and you irrevocably submit to the exclusive jurisdiction of the courts of England and Wales to settle any dispute which may arise out of or in connection with these Terms. If you live outside the United Kingdom, English law shall apply only to the extent that English law shall not deprive you of any legal protection accorded in accordance with the law of the place where you are habitually resident ("Local Law"). In the event English law deprives you of any legal protection which is accorded to you under Local Law, then these terms shall be governed by Local Law and any dispute or claim arising out of or in connection with these Terms shall be subject to the non-exclusive jurisdiction of the courts where you are habitually resident.

You may print and keep a copy of these Terms, which form the entire agreement between you and Mondaq and supersede any other communications or advertising in respect of the Service and/or the Website.

No delay in exercising or non-exercise by you and/or Mondaq of any of its rights under or in connection with these Terms shall operate as a waiver or release of each of your or Mondaq’s right. Rather, any such waiver or release must be specifically granted in writing signed by the party granting it.

If any part of these Terms is held unenforceable, that part shall be enforced to the maximum extent permissible so as to give effect to the intent of the parties, and the Terms shall continue in full force and effect.

Mondaq shall not incur any liability to you on account of any loss or damage resulting from any delay or failure to perform all or any part of these Terms if such delay or failure is caused, in whole or in part, by events, occurrences, or causes beyond the control of Mondaq. Such events, occurrences or causes will include, without limitation, acts of God, strikes, lockouts, server and network failure, riots, acts of war, earthquakes, fire and explosions.

By clicking Register you state you have read and agree to our Terms and Conditions