Turkey: 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu 376 nci maddesinin uygulanmasina ilişkin usul ve esaslar hakkinda tebliğ işiğinda sermayenin kaybi ve borca batik olma hali

Last Updated: 26 September 2018
Article by Hakki Cihan Turk and Kardelen Demet Atay
Most Read Contributor in Turkey, September 2018

A. GENEL OLARAK

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") 376. Maddesi ile Yönetim organına sermayenin kaybı ve borca batık olma durumunda bu durumu Genel Kurula bildirim ve gerekli tedbirleri alma yükümlülüğü getirilmiştir. Şirketin idaresi ve genel işleyişinden Yönetim Kurulu'nun görev ve yetki alanında olduğundan bahisle bu durumun tespiti de yine Yönetim Kurulunca yapılacaktır; zira yıllık olarak bilançoların oluşturulması da yine Yönetim Kurulu'nun sorumluğundadır.

Son dönemde yaşanan ekonomik hareketlilik, döviz kurlarında beklenmedik dalgalanmalar, konkordatonun da hukuk sistemimizde yaygınlaşması ile birlikte TTK 376 hükmünde düzenlenen sermaye kaybı ve borca batık olma durumunun daha çok karşımıza çıkmasına sebebiyet vermiştir. Bu sebeple uygulamada daha az rastlanan TTK 376 hükmü nispeten önemli bir hale gelmiş ve bu doğrultuda ticaret bakanlığı bu maddenin uygulamasına ilişkin usul ve esasları belirleme ihtiyacı duymuştur. Bu doğrultuda 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNUN 376 NCI MADDESİNİN UYGULANMASINA İLİŞKİN USUL VE ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞ ("Tebliğ") 15.09.2018 tarihli Resmi Gazete Yayınlanarak yayım tarihi itibari ile yürürlüğe girmiştir.

Her ne kadar TTK md. 376 sermayenin kaybı ve borca batık olma başlığını taşısa da madde hükmü sermaye kaybını sermaye ile yedek akçeler toplamının yarısından fazlasının karşılıksız kalması ve sermaye ile yedek akçeler toplamının 2/3'ünün karşılıksız kalması şeklinde kendi arasında ikiye ayırmıştır. Netice itibari ile TTK md. 376'nın uygulanma halini

  1. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kalması
  2. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması
  3. Şirketin Borca Batık Olması

şeklinde iki ana başlık altında incelenmek üzere üçe ayırabiliriz. Keza her üç durumda alınacak önlemler ve takip edilecek süreçler farklıdır.

B. SERMAYE KAYBI

Kanun gereği sermaye kaybı halleri Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kalması ve Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması olarak ikiye ayrılmıştır.

Tebliğe istinaden yönetim organı sermaye kaybı hallerinde durumun tespiti halinde derhal genel kurulu toplantıya çağıracak ve gündeminde bu duruma yer verecektir. Ancak tebliğ, genel kurulun gündemde belirtilen konuları görüşmesi ilkesine başkaca bir istisna daha yaratmış, bu durumda gündemde yer almasa bile bu durumun Genel Kurul'da görüşüleceği belirlenmiştir (Tebliğ mad. 5/2). İstisnai bir hal olmasından bahisle bu hususun gündemde görüşülmesi için pay sahiplerinin oybirliği ile onay vermesi şartı aranmamaktadır.

Ayrıca her iki sermaye kaybı halinin tespiti için de kanun koyucu sermaye kaybının son yıllık bilançolardan anlaşılması şartını getirmiş ve buna istinaden yönetim organının bu durumun ara bilanço ile tespit edilmesi yönünde herhangi bir gereklilik bulunmadığını öngörmüştür. Bu durum borca batık olma hali için ise geçerli değildir.

C. SERMAYE İLE KANUNİ YEDEK AKÇELER TOPLAMININ YARISININ ZARAR SEBEBİYLE KARŞILIKSIZ KALMASI

TTK 376 hükmünün birinci fıkrası "Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar" hükmünü haizdir.

Kanun hükmü gereğince, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde yönetim organı iyileştirici önlemleri de yine Genel Kurula sunmak durumundadır. Tebliğ ise yönetim organının bu yükümlülüğünü açıklamış, iyileştirme önlemlerini örneklendirmiştir. Bu itibarla yönetim organı şirketin içinde bulunduğu durumu detayları ile birlikte genel kurula izah etmek ve şirketin son bilançosunu genel kurula sunmakla yükümlüdür. Gerek madde hükmünde gerekse tebliğde belirtildiği üzere, şirketin içinde bulunduğu mali duruma ilişkin olarak iyileştirici tedbirleri sunmak yönetim organının sorumluluğundadır.

Burada önemle altı çizilmesi gereken konulardan biri de "Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması halinde sunulacak iyileştirici tedbirlerin" gerek kanunda gerekse tebliğde sınırlı olarak (numerus clausus) olarak sayılmamış ve yönetim organına kendi "uygun gördüğü" iyileştirici önemleri sunma hakkının tanınmış olmasıdır. Ancak her halükarda alınacak iyileştirici önlemlerin amacının şirketteki mali kötüleşmeyi durdurmak ve etkilerini hafifletmek olması esastır. Tebliğ içerisinde iyileştirici önlemler;

  • sermayenin tamamlanması,
  • sermaye artırımı,
  • bazı üretim birimlerinin veya bölümlerinin kapatılması ya da küçültülmesi,
  • iştiraklerin satışı,
  • pazarlama sistemlerinin değiştirilmesi" şeklinde örneklendirilmiştir.

Görüleceği üzere bu önlemler şirkete nakit girişini sağlayacak önlemler olabileceği gibi organizasyonel değişiklikler yaparak şirketin giderlerini kısmak şeklinde de olabilir.

Genel Kurul kendisine sunulan iyileştirici tedbirleri kabul etmekle yükümlü olmayıp, kendisi bu önerileri değiştirebilir ya da başkaca bir tedbir alınmasını kararlaştırabilir. Ne var ki, tebliğin lafzından idari organın sunduğu "iyileştirici tedbirlere rağmen" Genel Kurul'un herhangi bir önlem alınması yönünde bir karar alma zorunluluğunun bulunmadığı anlaşılmaktadır. Zira Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması ve genel kurulun herhangi bir tedbir alamaması durumunda şirketin akıbetine ilişkin belirli sonuçlar öngörülmüşken "Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması" hali için herhangi bir yaptırım ya da hukuki sonuç öngörülmemiştir. Bu itibarla yönetim kurulu sermaye kaybını ve bu kapsamda iyileştirme tedbirlerini genel kurula bildirmiş olmasına karşın bahsi geçen tedbirlerin uygulanmaması yahut farklı tedbirlerin alınması durumunda artık sorumluluğundan söz etmek de mümkün olmayacaktır.

D. SERMAYE İLE KANUNİ YEDEK AKÇELER TOPLAMININ ÜÇTE İKİSİNİN ZARAR SEBEBİYLE KARŞILIKSIZ KALMASI

Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması hali TTK'nın 376. Maddesinin ikinci fıkrasında "Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer" şeklinde düzenlenmiştir.

Maddenin ikinci fıkrasının emredici bir kanun hükmü niteliğinde olması ve tebliğin de yine bu yönde bir içeriği sahip olması nedeniyle sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde Genel Kurul;

  1. Sermayenin üçte biri ile yetinilmesi ve sermaye azaltımı yapılması
  2. Sermayenin tamamlanması
  3. Sermayenin artırılması

şeklindeki tedbirlerden birini almak zorundadır.

a. Sermayenin üçte biri ile yetinilmesi ve sermaye azaltımı yapılması

Şirket sermayesinin karşılıksız kalması aslında sermayenin erimesi durumudur. Bu sebeple şirketin eriyen sermaye ile devam etmek yönünde karar vermesi; ana sözleşmede öngörülen esas sermaye tutarının değiştirilerek gerçekte var olan (kalan) sermayeye indirilmesi anlamına gelmektedir. Bu sebeple, şirketin üçte bir sermaye ya da daha azı ile yetinmeye karar vermesi halinde şirketin TTK'nın 473-475. Madde hükümlerine göre sermaye azaltımı yapması gerekmektedir. Yasa koyucu, Tebliğin 8. Maddesinin 2. Fıkrasında, Kanununun 474. Maddenin 2. Fıkrası çerçevesinde sermaye azaltımında alacaklılara çağrı yapılarak alacaklarının ödenmesi veya teminat altına alınması koşuluna istisna getirmiştir. Buna göre sermaye kaybına bağlı sermaye azaltımında alacaklıların çağrılması ve bunların haklarının ödenmesi veya teminat altına alınmasından vazgeçilebilir.

b. Sermayenin tamamlanması

Bu durum sermaye artırımından ya da ortakların şirkete borç vermesi durumundan farklıdır. Zira burada bir dış kaynaktan yararlanma söz konusu olacaktır. Ortaklar kendilerine sunulan bilanço uyarınca burada bulunan açıkları şirkete aktif enjekte ederek kapatmaktadır. Genel Kurul'un önlem olarak sermayenin tamamlanmasına karar vermesi halinde, her ortak payı oranınca katılımda bulunmak zorunda olup, bu para şirkete borç olarak kaydedilmez ya da ileride yapılacak sermaye artışından mahsup edilmez. Başkaca bir deyişle tebliğde belirtildiği üzere karşılıksızdır. Her ne kadar TTK madde 376 hükmü sermaye ile kanuni yedek akçelerin karşılıksız kalması halinden bahsetmişse de esas sermayedeki açık kapatılmış ise kanuni yedek akçelerin ayrıca tamamlanmasına gerek bulunmamaktadır.

Burada önemle altı çizilmesi gereken bir konu da sermayenin tamamlanması yönündeki genel kararların "oybirliği" ile alınmak mecburiyetinde olmasıdır. Bu mecburiyet TTK madde 421 fık. 2 uyarınca "bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararların", ki sermayenin tamamlanması da bu tip bir karardır, oybirliği ile alınmak zorundadır.

c. Sermayenin artırılması

TTK madde 376 fık. 2'de sermayenin artırılması iyileştirme tedbirler arasında sayılmamıştır. Burada önemle altı çizilmesi gereken konulardan biri de bu bağlamda sermaye artışı ile sermayenin tamamlanmasının birbirinden farklı işlemler olmasıdır. Zira sermaye artışı esas sermayeyi değiştiren nitelikte bir işlem iken sermayenin tamamlanması, eksik kalan kısmın kapatılması ve esas sermayenin değişmesine yol açmayan bir işlem olarak değerlendirilmektedir. Yeni yürürlüğe giren Tebliğde Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde genel kurulun alabileceği iyileştirici önlemler arasında sermaye artışı ayrıca sayılmıştır.

Öte yandan genel kurul sermayenin azaltılması ile eş zamanlı olarak sermayenin artırılmasına da karar verebilir. Bu şekilde pay sahiplerinin aynı oranda nakit sağlayamaması ya da sermaye artışına hisseleri oranında katılamaması halinde, şirkete nakit sağlayan pay sahibinin, pay sahipliği artarken hisse artırımına katılamayan pay sahibinin hissedarlık oranı azaltmaktadır. Yine bu durumda sermaye artışında uygulanan hükümler uyarınca artırılan sermayenin en az dörtte biri ödenecektir.

Tedbir önlemleri arasında yer alan sermaye artışı sermaye azaltımından bağımsız bir şekilde de gerçekleştirilebilir. Bu durumda ise artırılan sermaye tutarının yarısı tescilden önce ödenmiş olmalıdır. Sermaye kaybına bağlı sermaye artışı bakımından özel bir nisap öngörülmemiş olup, ortakların "rüçhan haklarından" feragat etmesi ve bu surette sermaye artışına katılmaması da mümkündür.

E. SERMAYE KAYBINA BAĞLI TEDBİRLERİN ALINAMAMASI

Gerek kanun hükmünde gerek ise yürürlüğe giren tebliğde şirketin kendiliğinden sona ereceği ve tasfiye işlemlerinin TTK'nın 536. Hükümleri ve devamındaki maddelere göre yürütüleceği belirtilmiştir. Buna göre genel kurulda şirketin tedbirlerin alınmaması yönünde karar alması bir nevi tasfiye kararı olarak kabul edilmektedir. Dolayısıyla TTK Madde 536 uyarınca yönetim kurulunun tasfiye işlemlerini yapması ve bu kapsamda ticaret sicilinde gerekli tescil ve ilan işlemlerini gerçekleştirmesi gerekmektedir.

F. BORCA BATIK OLMA DURUMU

Şirketin borca batık olma hali TTK'nın 376. Maddesinin 3. fıkrasında düzenlenmiştir. Söz konusu fıkra hükmü uyarınca "şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesi uyandıran haller"in varlığı halinde yönetim kurulu işletmenin devamlılığı esasına ve aktiflerin muhtemel satış fiyatlarına göre bir ara bilanço çıkaracaktır.

Borca batık olma halinden ise şirketin aktif ve pasiflerinin birbirini karşılayamaması durumunu anlamak gerekir. Uygulamada borca batıklık durumunu gösterir ibareler arasında, çalışanların ücretlerinin zamanında ödenmemesi, banka ve finans kurumlarından kredi temin edilememesi, vergi, sigorta, ticari borçlar gibi şirket borçlarının ödenmemesi, protestolu çek ve senetlerin fazlalığı sayılabilir. Tebliğ ise borca batık olmanın işaretlerinin, yıllık ve ara bilançolardan, denetim raporlarından tespit edilebileceğinden bahsetmektedir.

Çıkarılan ara bilançoda şirketin aktiflerinin pasiflerini karşılamaya yetmediğine, diğer bir deyişle borca batık olduğuna karar vermesi ve şirketin Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde alınması öngörülen tedbirlerden birini almaması (Tebliğ mad. 7) halinde yönetim kurulu, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine bildirerek şirketin iflasını talep etmelidir.

Yukarıda belirtildiği üzere şirket yönetim kurulu, borca batıklık emarelerinin tespiti üzerine hem aktiflerin rayiç değerlerine göre hem de işletmenin devamlılığı esasına göre ara bilanço çıkarır. Yönetim kurulu, her iki ara bilançodan da şirket aktiflerinin borçları karşılamadığını tespit eder ise şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine borca batıklık bildiriminde bulunarak şirketin iflasını istemek ile yükümlüdür.

Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretlere rağmen yönetim kurulunun ara bilanço çıkartamaması ve çıkartılan bu ara bilançoda aktiflerin şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılmasına rağmen mahkemeye iflas başvurusu yapmaması halinde; yönetim organımın kanundan ve şirket esas sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihmal ettikleri gerekçesi ile şirket, pay sahipleri ve şirket alacaklılarına karşı sorumlu olacaklardır.

G. SERMAYE KAYBI ve BORCA BATIKLIK OLMA DURUMUNDA BİRLEŞMEYE KATILMA

Yukarıda açıklanan çarelere ek olarak Tebliğin 14. Maddesi uyarınca sermaye kaybı veya borca batık durumda olan bir şirket, kaybolan sermayeyi karşılayabilecek tutarda serbestçe tasarruf edilebilen özvarlığa sahip bir şirket ile de birleşebilir. Bu husus TTK madde 139'da da bu imkan öngörülmüş olup, Tebliğin burada sağladığı yenilik TTK Madde 139 fık. 2'de düzenlenen "Birinci fıkradaki şartın gerçekleşmiş olduğunu ispatlayan belgelerin" şeklindeki belirsiz ifadenin "Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde; birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu ve buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ile ortaya konulabilir" şeklinde açıklanmış olmasıdır. Devrolunan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, denetime tabi şirketin denetçisi tarafından da hazırlanabilir.

H. KUR FARKI ZARARLARIN DİKKATE ALINMAMASI

Diğer yandan Tebliğ'de Geçici Madde 1'de ele alınan önemli hususlardan biri de 1/1/2023 tarihine kadar TTK Madde 376 kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararları dikkate alınmayacaktır. Diğer bir deyişle kur farkı zararlarının hesaplamaya dahil edilmediğinde sermayenin yarısı yahut üçte ikisi karşılıksız kalmıyor yahut şirketin aktifleri pasiflerini karşılıyorsa sermaye kaybı yahut borca batıklık durumuna bağlı hukuki sonuçlar ortaya çıkmayacaktır.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.

To print this article, all you need is to be registered on Mondaq.com.

Click to Login as an existing user or Register so you can print this article.

Authors
 
Some comments from our readers…
“The articles are extremely timely and highly applicable”
“I often find critical information not available elsewhere”
“As in-house counsel, Mondaq’s service is of great value”

Related Topics
 
Related Articles
 
Up-coming Events Search
Tools
Print
Font Size:
Translation
Channels
Mondaq on Twitter
 
Register for Access and our Free Biweekly Alert for
This service is completely free. Access 250,000 archived articles from 100+ countries and get a personalised email twice a week covering developments (and yes, our lawyers like to think you’ve read our Disclaimer).
 
Email Address
Company Name
Password
Confirm Password
Position
Mondaq Topics -- Select your Interests
 Accounting
 Anti-trust
 Commercial
 Compliance
 Consumer
 Criminal
 Employment
 Energy
 Environment
 Family
 Finance
 Government
 Healthcare
 Immigration
 Insolvency
 Insurance
 International
 IP
 Law Performance
 Law Practice
 Litigation
 Media & IT
 Privacy
 Real Estate
 Strategy
 Tax
 Technology
 Transport
 Wealth Mgt
Regions
Africa
Asia
Asia Pacific
Australasia
Canada
Caribbean
Europe
European Union
Latin America
Middle East
U.K.
United States
Worldwide Updates
Registration (you must scroll down to set your data preferences)

Mondaq Ltd requires you to register and provide information that personally identifies you, including your content preferences, for three primary purposes (full details of Mondaq’s use of your personal data can be found in our Privacy and Cookies Notice):

  • To allow you to personalize the Mondaq websites you are visiting to show content ("Content") relevant to your interests.
  • To enable features such as password reminder, news alerts, email a colleague, and linking from Mondaq (and its affiliate sites) to your website.
  • To produce demographic feedback for our content providers ("Contributors") who contribute Content for free for your use.

Mondaq hopes that our registered users will support us in maintaining our free to view business model by consenting to our use of your personal data as described below.

Mondaq has a "free to view" business model. Our services are paid for by Contributors in exchange for Mondaq providing them with access to information about who accesses their content. Once personal data is transferred to our Contributors they become a data controller of this personal data. They use it to measure the response that their articles are receiving, as a form of market research. They may also use it to provide Mondaq users with information about their products and services.

Details of each Contributor to which your personal data will be transferred is clearly stated within the Content that you access. For full details of how this Contributor will use your personal data, you should review the Contributor’s own Privacy Notice.

Please indicate your preference below:

Yes, I am happy to support Mondaq in maintaining its free to view business model by agreeing to allow Mondaq to share my personal data with Contributors whose Content I access
No, I do not want Mondaq to share my personal data with Contributors

Also please let us know whether you are happy to receive communications promoting products and services offered by Mondaq:

Yes, I am happy to received promotional communications from Mondaq
No, please do not send me promotional communications from Mondaq
Terms & Conditions

Mondaq.com (the Website) is owned and managed by Mondaq Ltd (Mondaq). Mondaq grants you a non-exclusive, revocable licence to access the Website and associated services, such as the Mondaq News Alerts (Services), subject to and in consideration of your compliance with the following terms and conditions of use (Terms). Your use of the Website and/or Services constitutes your agreement to the Terms. Mondaq may terminate your use of the Website and Services if you are in breach of these Terms or if Mondaq decides to terminate the licence granted hereunder for any reason whatsoever.

Use of www.mondaq.com

To Use Mondaq.com you must be: eighteen (18) years old or over; legally capable of entering into binding contracts; and not in any way prohibited by the applicable law to enter into these Terms in the jurisdiction which you are currently located.

You may use the Website as an unregistered user, however, you are required to register as a user if you wish to read the full text of the Content or to receive the Services.

You may not modify, publish, transmit, transfer or sell, reproduce, create derivative works from, distribute, perform, link, display, or in any way exploit any of the Content, in whole or in part, except as expressly permitted in these Terms or with the prior written consent of Mondaq. You may not use electronic or other means to extract details or information from the Content. Nor shall you extract information about users or Contributors in order to offer them any services or products.

In your use of the Website and/or Services you shall: comply with all applicable laws, regulations, directives and legislations which apply to your Use of the Website and/or Services in whatever country you are physically located including without limitation any and all consumer law, export control laws and regulations; provide to us true, correct and accurate information and promptly inform us in the event that any information that you have provided to us changes or becomes inaccurate; notify Mondaq immediately of any circumstances where you have reason to believe that any Intellectual Property Rights or any other rights of any third party may have been infringed; co-operate with reasonable security or other checks or requests for information made by Mondaq from time to time; and at all times be fully liable for the breach of any of these Terms by a third party using your login details to access the Website and/or Services

however, you shall not: do anything likely to impair, interfere with or damage or cause harm or distress to any persons, or the network; do anything that will infringe any Intellectual Property Rights or other rights of Mondaq or any third party; or use the Website, Services and/or Content otherwise than in accordance with these Terms; use any trade marks or service marks of Mondaq or the Contributors, or do anything which may be seen to take unfair advantage of the reputation and goodwill of Mondaq or the Contributors, or the Website, Services and/or Content.

Mondaq reserves the right, in its sole discretion, to take any action that it deems necessary and appropriate in the event it considers that there is a breach or threatened breach of the Terms.

Mondaq’s Rights and Obligations

Unless otherwise expressly set out to the contrary, nothing in these Terms shall serve to transfer from Mondaq to you, any Intellectual Property Rights owned by and/or licensed to Mondaq and all rights, title and interest in and to such Intellectual Property Rights will remain exclusively with Mondaq and/or its licensors.

Mondaq shall use its reasonable endeavours to make the Website and Services available to you at all times, but we cannot guarantee an uninterrupted and fault free service.

Mondaq reserves the right to make changes to the services and/or the Website or part thereof, from time to time, and we may add, remove, modify and/or vary any elements of features and functionalities of the Website or the services.

Mondaq also reserves the right from time to time to monitor your Use of the Website and/or services.

Disclaimer

The Content is general information only. It is not intended to constitute legal advice or seek to be the complete and comprehensive statement of the law, nor is it intended to address your specific requirements or provide advice on which reliance should be placed. Mondaq and/or its Contributors and other suppliers make no representations about the suitability of the information contained in the Content for any purpose. All Content provided "as is" without warranty of any kind. Mondaq and/or its Contributors and other suppliers hereby exclude and disclaim all representations, warranties or guarantees with regard to the Content, including all implied warranties and conditions of merchantability, fitness for a particular purpose, title and non-infringement. To the maximum extent permitted by law, Mondaq expressly excludes all representations, warranties, obligations, and liabilities arising out of or in connection with all Content. In no event shall Mondaq and/or its respective suppliers be liable for any special, indirect or consequential damages or any damages whatsoever resulting from loss of use, data or profits, whether in an action of contract, negligence or other tortious action, arising out of or in connection with the use of the Content or performance of Mondaq’s Services.

General

Mondaq may alter or amend these Terms by amending them on the Website. By continuing to Use the Services and/or the Website after such amendment, you will be deemed to have accepted any amendment to these Terms.

These Terms shall be governed by and construed in accordance with the laws of England and Wales and you irrevocably submit to the exclusive jurisdiction of the courts of England and Wales to settle any dispute which may arise out of or in connection with these Terms. If you live outside the United Kingdom, English law shall apply only to the extent that English law shall not deprive you of any legal protection accorded in accordance with the law of the place where you are habitually resident ("Local Law"). In the event English law deprives you of any legal protection which is accorded to you under Local Law, then these terms shall be governed by Local Law and any dispute or claim arising out of or in connection with these Terms shall be subject to the non-exclusive jurisdiction of the courts where you are habitually resident.

You may print and keep a copy of these Terms, which form the entire agreement between you and Mondaq and supersede any other communications or advertising in respect of the Service and/or the Website.

No delay in exercising or non-exercise by you and/or Mondaq of any of its rights under or in connection with these Terms shall operate as a waiver or release of each of your or Mondaq’s right. Rather, any such waiver or release must be specifically granted in writing signed by the party granting it.

If any part of these Terms is held unenforceable, that part shall be enforced to the maximum extent permissible so as to give effect to the intent of the parties, and the Terms shall continue in full force and effect.

Mondaq shall not incur any liability to you on account of any loss or damage resulting from any delay or failure to perform all or any part of these Terms if such delay or failure is caused, in whole or in part, by events, occurrences, or causes beyond the control of Mondaq. Such events, occurrences or causes will include, without limitation, acts of God, strikes, lockouts, server and network failure, riots, acts of war, earthquakes, fire and explosions.

By clicking Register you state you have read and agree to our Terms and Conditions