Turkey: Limited Şirkette Ortakliktan Çikarma Ve Ayrilma Akçesi

Last Updated: 4 May 2018
Article by Hatice Zümbül

ÖZET

Limited şirketlerde, ortak, şirket sözleşmesinde yer verilen "haklı sebepler" çerçevesinde, genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabileceği gibi, şirket sözleşmesinde öngörülmemiş olsa yahut şirket sözleşmesinde öngörülen "haklı sebepler" yer almasa dahi somut durum gerçekliğinde haklı sebep olarak kabul edilebilecek olguların varlığı halinde şirketin istemi üzerine mahkeme kararıyla ortaklıktan çıkarılabilecek ve çıkarma ile beraber şirkete karşı ayrılma akçesi istem hakkını haiz olacaktır.

Anahtar Kelimeler: Limited Şirket, Ortaklıktan Çıkarma, Ayrılma Akçesi, Haklı Sebep

GİRİŞ

Limited şirketler, anonim şirketler gibi bir sermaye şirketi olmakla beraber, ortaklar arasındaki ilişkilerin karşılıklı güvene dayanıyor olması, anonim şirketlere göre daha az bir sermaye ile kurulabiliyor olması, daha basit bir yönetim ve işleyiş sistemine sahip olması sebepleriyle, ülkemizde yaygın olarak tercih edilen bir şirket türüdür1.

Ortaklar arasındaki karşılıklı güvenin önem arz ettiği limited şirketlerde, ortaklar arasında uyuşmazlıkların çıkması, bu sebeple ortaklık ilişkisinin devam ettirilmesinin olanaksız hale gelmesi ve iradi olarak ortaklık ilişkisinin sona erdirilmesi olgusu oldukça sık karşılaşılan bir durumdur.

Anonim şirketler bakımından önem arz eden "sermayenin korunması" ilkesi pay sahibinin çıkma/ çıkarılma yoluyla şirketten ayrılmasına imkan tanımaz iken, limited şirkette ortaklar arasındaki güven ilişkisi ön planda olduğundan, kanun koyucu belirli şartlar altında pay sahiplerine bu hakkı tanımaktadır.

Bu çalışmada, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 640. maddesinde düzenlenen "ortaklıktan çıkarma" müessesesi ve bununla bağlantılı "ayrılma akçesi" kavramı incelenecek olup, bunun şartları ve özellik arz eden yanları üzerinde durulacaktır.

I. LİMİTED ŞİRKETTE ORTAKLIKTAN ÇIKARMA

Bir ortağın şirketle olan ortaklık ilişkisini kendi iradesiyle, payını bir diğer ortağa yahut üçüncü bir kişiye devir suretiyle sona erdirmesi mümkün olduğu gibi, TTK'nın çeşitli maddelerindeki düzenlemeler uyarınca, şirket tüzel kişiliği tarafından da ortağın şirketten çıkarılarak bu sözleşmesel bağa son verebilmesi mümkündür. TTK çerçevesinde, limited şirketlerde ortaklıktan çıkarmanın gündeme gelebileceği hallere ilişkin düzenlemeler şu şekilde sayılabilir:

TTK'nın 482 ve 483. maddesi hükümleri çerçevesinde, sermaye koyma borcunu süresi içerisinde yerine getirmeyen ve mütemerrit duruma düşen pay sahibi, ıskat yoluyla şirketten çıkarılabilecektir.

TTK'nın 141. madde hükmü temelinde, birleşme halinde, birleşen şirketler, ortaklara, birleşme sözleşmesinde, devralan şirkette, pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap olunacak şirket paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim yapma hakkı tanıyabilirler yahut birleşen şirketler, birleşme sözleşmesinde sadece ayrılma akçesinin verilmesini öngörebilirler. Aynı madde içerisinde yer aldığı şekilde muhalif olan ortağa devredilen şirketten çıkma hakkı verildiği gibi, devredilen şirkete, sorun çıkaran ortağı/azınlığı ayrılma akçesi ödeyerek şirketten çıkarma hakkı tanınmaktadır ("Squeezeout merger").

TTK'nın 636/f.3 hükmü kapsamında, bir ortak tarafından mahkemeden şirketin feshinin talep edildiği durumlarda, mahkeme, feshin son çare (ultima ratio) olmasını ve fesih davasının "tali" niteliğini göz önünde bulundurarak, davalı şirketin ortakları arasındaki ilişkinin devam ettirilmesinin olanaksızlığı olgusu doğrultusunda, resen (ex officio), davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına karar verebilecektir.

TTK'nın "Çıkarma" başlıklı 640. maddesi uyarınca; limited şirketlerde, ortak, şirket esas sözleşmesinde öngörülmüş olması kaydıyla ve öngörülen sebepler2 çerçevesinde, genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabileceği gibi, şirket esas sözleşmesinde öngörülmemiş olsa dahi haklı sebebin varlığı halinde şirketin istemi üzerine mahkeme kararıyla şirketten çıkarılabilecektir.

1. Şirket Esas Sözleşmesinde Öngörülen Sebeplere Binaen Genel Kurul Kararıyla Ortaklıktan Çıkarma

Borçlar hukukunun temel prensiplerinden "Sözleşme Serbestisi" çerçevesinde, şirketin esas sözleşmesinde, bir ortağın ortaklıktan çıkarılmasına ilişkin sebeplere ve buna ilişkin usul ve şartlara yer verilebilir3. Bu kapsamda, şirkete, şirketin varlığını devam ettirebilmesine ilişkin önemli sebeplerin mevcudiyeti halinde, bu sebepleri oluşturan ortağı şirketten çıkarma hakkı bahşedilirken, diğer taraftan ortaklar açısından da hukuk güvenliği ortamı sağlanmış olmaktadır.

Şirket esas sözleşmesinde öngörülen sebeplerden birinin veya birkaçının vuku bulması üzerine, şirket, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin bu yöndeki oyu ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunmasıyla alacağı genel kurul kararı doğrultusunda4, ortağın şirketten çıkarılmasını sağlayabilecektir. Zira, TTK'nın önemli kararlar için toplantı ve karar yeter sayısını düzenleyen 621/f.1- (h) hükmü uyarınca, bir ortağın şirket esas sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılmasına ilişkin genel kurul kararı, genel kurulda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde alınabilir.

Kanunda açıkça ifade edildiği üzere, genel kurul tarafından alınan çıkarma kararı, çıkarılan ortağa noter aracılığıyla bildirilmelidir. Ortak, bu bildirimin akabinde, söz konusu genel kurul kararına karşı üç ay içerisinde iptal davası açma hakkına sahiptir. Noter kanalıyla bildirimde bulunulmadığı müddetçe, üç aylık süre başlamış kabul edilmeyecektir5. Söz konusu üç aylık süre, hukuki niteliği itibariyle hak düşürücü süre olduğundan, bu süre geçtikten sonra ortak dava açma hakkını yitirecektir. Böylelikle, çıkarma kararına karşı mahkeme nezdinde iptal davası açma hakkı tanınarak, çıkarılan ortağa, şirket sözleşmesinde öngörülen sebebin somut durumda vuku bulup bulmadığının ve çıkarmanın usul ve şartlara uygunluğunun denetlenmesine dair bir güvence sağlanmış olmaktadır.

2. Haklı Sebebe Binaen Mahkeme Kararıyla Ortaklıktan Çıkarma

Şirket sözleşmesinde bu yönde bir hüküm bulunmaması veya ortaya çıkan haklı sebebin esas sözleşmede öngörülen sebepler arasında yer almaması durumunda, şirket tarafından, mahkemeden ortağın şirketten çıkarılması talep edilebilir.

Şirketin haklı sebebe binaen mahkeme kararıyla ortağı çıkarma hakkı, şirket esas sözleşmesi ile bertaraf edilemeyecek bir haktır.

TTK'nın 640/f.3. maddesinin temelinde ortaklıktan çıkarma davasının açılabilmesi için, bir ön şart olarak, TKK'nın 621/f.1- (h) hükmü uyarınca, genel kurulda oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bulunması ve temsil edilen oyların en az üçte ikisinin sağlanması koşuluyla bir karar alınması gerekmektedir. Ortaklıktan çıkarmaya ilişkin genel kurul kararının alınamadığı durumlarda, işbu davanın açılması mümkün olmayacaktır.

Ortağın şirketten çıkarılması, haklı bir sebebin var olmasına bağlıdır. Haklı sebeplerin neler olabileceğine ilişkin olarak kanunda herhangi bir düzenleme yer almamakla beraber, doktrin ve yargı kararları çerçevesinde haklı sebepler, somut durumun özelliğine göre değişebilecek olmakla beraber6, şu şekilde sayılabilir7:

  • Ortağın davranışlarının şirketin menfaatlerine zarar vermesi ve/veya şirketi zarara uğratması,
  • Ortağın bağlılık yükümlülüğü ve rekabet yasağına aykırı işlem ve eylemler gerçekleştirmesi,
  • Bir ortağın, uğradığı sürekli bir hastalık veya diğer bir sebepten dolayı, üstüne aldığı şirketin işlerini yapmak için gerekli olan yeteneği ve ehliyetini kaybetmesi,
  • Şirketin diğer ortaklarına karşı haksız fiil ika edilmesi.

Çıkarmayı gerektiren haklı sebep, çıkarılması talep edilen ortağın şahsından kaynaklanmalı ve bu sebep dolayısıyla diğer ortaklar için şirketin bu ortakla devam ettirilmesi olanaksız/katlanılamaz hale gelmiş olmalıdır8.

Ortağın şirketten çıkarılması davası, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden talep edilecek olup, yargılama, "Şirket davalarında yargılama usulü" başlıklı TKK'nın 1521. madde hükmü uyarınca basit yargılama usulüne göre görülecektir.

İlk derece mahkemesinin kararıyla birlikte, ortak şirketten çıkmış olacak9 ve çıkma tarihi itibariyle de oy kullanma, kar payı alma ve sair ortaklık sıfatına bağlı haklarını kullanamayacaktır10.

II. AYRILMA AKÇESİ

Ayrılma akçesi, şirketten ayrılan ortağın, şirketle bağının kesilmesi sonucunda, payının karşılığında eline geçecek olan değere ilişkin bir alacak hakkıdır ki işbu özelliği sebebiyle ayrılma akçesi üçüncü kişilere devredilebilir, haczedilebilir, rehnedilebilir ve diğer hukuki işlemlere konu olabilir11. TTK'nın 641 ve 642. maddelerinde düzenlenen "ayrılma akçesi", şirket ortağının (genel kurul kararıyla yahut ölüm olgusu ile) çıkma veya çıkarılma suretiyle şirketten ayrılması sonucunda hak kazandığı bir tutar olup, ayrılan şirket ortağının esas sermaye payının gerçek değeri üzerinden hesaplanmaktadır.

1. Ayrılma Akçesinin Tutarının Tespiti

Ayrılma akçesinin tutarı, ayrılan ortağın esas sermaye payının gerçek değeri temel alınarak hesaplanacaktır.

TTK'nın 641. madde hükmünün gerekçesinde ifade edildiği üzere, "sermaye payının gerçek değeri" ile kast edilenin ne olduğu kanun tarafından tanımlanmamış olmasına rağmen, bunun tespitinde "bilanço değeri" esas alınacaktır.

Şirket esas sözleşmelerinde, ayrılma akçesinin tutarının ne olacağı ya da nasıl hesaplanacağına ilişkin olarak düzenlemelere yer verilebilmesi mümkündür. Ancak şirket esas sözleşmesinde yer alacak bu konudaki düzenlemenin, ortaklara, genel hukuk ve nefaset ilkelerine aykırı olacak şekilde keyfi bir yetki bahşetmediğini de ifade etmeliyiz12.

2. Ayrılma Akçesinin Muacceliyeti

Ayrılma akçesi, (i) şirket kullanılabilir bir özkaynak üzerinde tasarruf ediyorsa, (ii) ayrılan kişinin esas sermaye payları devredilebiliyorsa, (iii) esas sermaye ilgili hükümlere göre azaltılmışsa, ayrılma ile muaccel olur.

Mahkeme kararıyla çıkarılmasına karar verilen ortağın, ayrılma akçesi, mahkeme kararının kesinleşmesiyle muaccel hale gelecektir. Ortaklıktan çıkarma davalarında, mahkeme ortağın çıkmasına karar verecek ve talep olmasa dahi işin doğası gereği ayrılan ortağın esas sermaye payının gerçek değerini hesaplayarak13, aynı zamanda hak kazanacağı ayrılma akçesinin tutarını da tespit edecektir14.

Şirketle ilişkisini sona erdiren ortağın, ayrılma akçesine ilişkin alacağı, şirkete karşı bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak hakkı oluşturur.

SONUÇ

Ülkemizde en fazla tercih edilen şirket türü olan limited şirketlerde, bir ortağın kendi iradesi dışında, diğer ortaklar tarafından şirketten çıkarılması suretiyle, şirket ile ortaklık ilişkisinin sona erdirilebilmesi mümkündür. TTK'nın 640. maddesinin temelinde, bu, şirket sözleşmesinde öngörülen çıkarma sebeplerine dayanılarak alınacak bir genel kurul kararı ile gerçekleştirilebileceği gibi, şirketin, haklı sebebe binaen, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açacağı bir dava ile de yapılabilecektir.

Ortaklıktan çıkarma davasının ön şartı olarak, şirket tarafından genel kurulda oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bulunması ve temsil edilen oyların en az üçte ikisinin sağlanması koşuluyla bir karar alınması gerekmektedir ki bu yönde genel kurul kararının alınmadığı durumlarda, işbu davanın açılması mümkün olmayacaktır. Dava neticesinde ortaklıktan çıkarılan pay sahibi, esas sermaye payının gerçek değerine uyan bir ayrılma akçesine hak kazanacaktır.

Ortaklıktan çıkarma davasında, hangi olguların "haklı sebep" olarak kabul edileceği her bir somut durum özelinde değerlendirilecek ve bu sebep dolayısıyla diğer ortaklar için şirketin bu ortakla devam ettirilmesinin olanaksız hale gelmiş olması sonucu aranacaktır.

Footnotes

1. 2016 yılında kurulan 105.692 şirket arasında, limited şirketler 51.453 ile ilk sırada gelmektedir. Tablo 43. "Kurulan, Kapanan, Sermaye Artıran ve Tasfiye Olan Şirket ve Kooperatif Sayıları", TOBB 73. Genel Kurul Ekonomik Rapor 2016, https://www.tobb.org.tr/Documents/yayinlar/2017/73GKEkonomikRapor.pdf

2. TTK m.577/f.2'de, "Ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümler", şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı olan hükümler arasında sayılmıştır.

3. Şirket sözleşmesinde yapılacak bir sözleşme değişikliği ile de bir ortağın, şirketten çıkarılmasına ilişkin sebeplerin şirket sözleşmesine konulabilmesi mümkündür. Ancak bu halde, şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların oy birliği ile bir genel kurul kararı alınması gerekmektedir (TTK m. 621/f.3).

4. TTK m.616/f.2 – (b) hükmünde, "Bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması", şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayılmıştır.

5. Soner Altaş, Türk Ticaret Kanunu'na Göre Limited Şirketler, Seçkin Yayıncılık, 2016, s. 356.

6. Somut olay çeşitliliğinde, çıkarılmayı gerektiren haklı sebeplerin kazuistik olarak sayılabilmesi mümkün değildir; bunlar şirketin yapısına, durum ve koşullara göre farklılık gösterecektir.

7. Ayrıntılı bilgi için bkz : Nihat Taşdelen, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'na Göre Limited Ortaklıklarda Çıkma Çıkarılma ve Fesih, Yetkin Yayınları, Ankara, 2012, s.224 vd.

8. Nihat Taşdelen, a.g.e, s.223.

9. Zira, bozucu yenilik doğuran hakkın kullanılması sonucu alınmış inşai nitelikte bir mahkeme kararı söz konusudur. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 03.06.2003 tarihli 492 E. ve 5870 K. sayılı Kararında bu husus aynen şu şekilde ifade edilmiştir : "...... Ortağın limited şirketten çıkarılmasına ilişkin mahkeme kararı inşai nitelikte olduğundan karar tarihinde hüküm ifade edecektir..........".

10. Ünal Tekinalp, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2015, s. 565.

11. Ali Haydar Yıldırım, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'na Göre Limited Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, Dora Yayıncılık, Bursa, 2013, s. 302.

12. TTK 641. Madde Gerekçesi: "İkinci fıkra ayrılma hakkının şirket sözleşmesinde özel bir şekilde düzenlenmiş olması halinde, ortaklara ayrılma akçesini, şirket sözleşmesindeki düzenlemeye uygun olarak kanundan farklı bir şekilde düzenleme olanağı vermektedir. Ancak, hüküm ortaklara keyfi, adalete tamamen ters ve müsadereye yakın bir düzenleme yapmak hakkını da vermez. Serbesti genel hukuk ilkeleri ile sınırlandırılmıştır."

13. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, önüne gelen bir uyuşmazlıkta, davalının şirket ortaklığından çıkarılma talebinin yerinde görüldüğü, 6102 sayılı TTK'nın 641. maddesi de nazara alınarak bu aşamada ayrılma akçesi ile ilgili olarak bir değerlendirme yapılmadığı gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilen ilk derece mahkemesi kararını onamıştır (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 3.6.2014 tarihli ve 2013/18146 E., 2014/10333 K. sayılı Kararı).

14. Farklı görüşler için bkz : Ali Haydar Yıldırım, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'na Göre Limited Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi, Dora Yayıncılık, Bursa, 2013, s.305 vd.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.

To print this article, all you need is to be registered on Mondaq.com.

Click to Login as an existing user or Register so you can print this article.

Authors
 
Some comments from our readers…
“The articles are extremely timely and highly applicable”
“I often find critical information not available elsewhere”
“As in-house counsel, Mondaq’s service is of great value”

Related Topics
 
Related Articles
 
Related Video
Up-coming Events Search
Tools
Print
Font Size:
Translation
Channels
Mondaq on Twitter
 
Register for Access and our Free Biweekly Alert for
This service is completely free. Access 250,000 archived articles from 100+ countries and get a personalised email twice a week covering developments (and yes, our lawyers like to think you’ve read our Disclaimer).
 
Email Address
Company Name
Password
Confirm Password
Position
Mondaq Topics -- Select your Interests
 Accounting
 Anti-trust
 Commercial
 Compliance
 Consumer
 Criminal
 Employment
 Energy
 Environment
 Family
 Finance
 Government
 Healthcare
 Immigration
 Insolvency
 Insurance
 International
 IP
 Law Performance
 Law Practice
 Litigation
 Media & IT
 Privacy
 Real Estate
 Strategy
 Tax
 Technology
 Transport
 Wealth Mgt
Regions
Africa
Asia
Asia Pacific
Australasia
Canada
Caribbean
Europe
European Union
Latin America
Middle East
U.K.
United States
Worldwide Updates
Registration (you must scroll down to set your data preferences)

Mondaq Ltd requires you to register and provide information that personally identifies you, including your content preferences, for three primary purposes (full details of Mondaq’s use of your personal data can be found in our Privacy and Cookies Notice):

  • To allow you to personalize the Mondaq websites you are visiting to show content ("Content") relevant to your interests.
  • To enable features such as password reminder, news alerts, email a colleague, and linking from Mondaq (and its affiliate sites) to your website.
  • To produce demographic feedback for our content providers ("Contributors") who contribute Content for free for your use.

Mondaq hopes that our registered users will support us in maintaining our free to view business model by consenting to our use of your personal data as described below.

Mondaq has a "free to view" business model. Our services are paid for by Contributors in exchange for Mondaq providing them with access to information about who accesses their content. Once personal data is transferred to our Contributors they become a data controller of this personal data. They use it to measure the response that their articles are receiving, as a form of market research. They may also use it to provide Mondaq users with information about their products and services.

Details of each Contributor to which your personal data will be transferred is clearly stated within the Content that you access. For full details of how this Contributor will use your personal data, you should review the Contributor’s own Privacy Notice.

Please indicate your preference below:

Yes, I am happy to support Mondaq in maintaining its free to view business model by agreeing to allow Mondaq to share my personal data with Contributors whose Content I access
No, I do not want Mondaq to share my personal data with Contributors

Also please let us know whether you are happy to receive communications promoting products and services offered by Mondaq:

Yes, I am happy to received promotional communications from Mondaq
No, please do not send me promotional communications from Mondaq
Terms & Conditions

Mondaq.com (the Website) is owned and managed by Mondaq Ltd (Mondaq). Mondaq grants you a non-exclusive, revocable licence to access the Website and associated services, such as the Mondaq News Alerts (Services), subject to and in consideration of your compliance with the following terms and conditions of use (Terms). Your use of the Website and/or Services constitutes your agreement to the Terms. Mondaq may terminate your use of the Website and Services if you are in breach of these Terms or if Mondaq decides to terminate the licence granted hereunder for any reason whatsoever.

Use of www.mondaq.com

To Use Mondaq.com you must be: eighteen (18) years old or over; legally capable of entering into binding contracts; and not in any way prohibited by the applicable law to enter into these Terms in the jurisdiction which you are currently located.

You may use the Website as an unregistered user, however, you are required to register as a user if you wish to read the full text of the Content or to receive the Services.

You may not modify, publish, transmit, transfer or sell, reproduce, create derivative works from, distribute, perform, link, display, or in any way exploit any of the Content, in whole or in part, except as expressly permitted in these Terms or with the prior written consent of Mondaq. You may not use electronic or other means to extract details or information from the Content. Nor shall you extract information about users or Contributors in order to offer them any services or products.

In your use of the Website and/or Services you shall: comply with all applicable laws, regulations, directives and legislations which apply to your Use of the Website and/or Services in whatever country you are physically located including without limitation any and all consumer law, export control laws and regulations; provide to us true, correct and accurate information and promptly inform us in the event that any information that you have provided to us changes or becomes inaccurate; notify Mondaq immediately of any circumstances where you have reason to believe that any Intellectual Property Rights or any other rights of any third party may have been infringed; co-operate with reasonable security or other checks or requests for information made by Mondaq from time to time; and at all times be fully liable for the breach of any of these Terms by a third party using your login details to access the Website and/or Services

however, you shall not: do anything likely to impair, interfere with or damage or cause harm or distress to any persons, or the network; do anything that will infringe any Intellectual Property Rights or other rights of Mondaq or any third party; or use the Website, Services and/or Content otherwise than in accordance with these Terms; use any trade marks or service marks of Mondaq or the Contributors, or do anything which may be seen to take unfair advantage of the reputation and goodwill of Mondaq or the Contributors, or the Website, Services and/or Content.

Mondaq reserves the right, in its sole discretion, to take any action that it deems necessary and appropriate in the event it considers that there is a breach or threatened breach of the Terms.

Mondaq’s Rights and Obligations

Unless otherwise expressly set out to the contrary, nothing in these Terms shall serve to transfer from Mondaq to you, any Intellectual Property Rights owned by and/or licensed to Mondaq and all rights, title and interest in and to such Intellectual Property Rights will remain exclusively with Mondaq and/or its licensors.

Mondaq shall use its reasonable endeavours to make the Website and Services available to you at all times, but we cannot guarantee an uninterrupted and fault free service.

Mondaq reserves the right to make changes to the services and/or the Website or part thereof, from time to time, and we may add, remove, modify and/or vary any elements of features and functionalities of the Website or the services.

Mondaq also reserves the right from time to time to monitor your Use of the Website and/or services.

Disclaimer

The Content is general information only. It is not intended to constitute legal advice or seek to be the complete and comprehensive statement of the law, nor is it intended to address your specific requirements or provide advice on which reliance should be placed. Mondaq and/or its Contributors and other suppliers make no representations about the suitability of the information contained in the Content for any purpose. All Content provided "as is" without warranty of any kind. Mondaq and/or its Contributors and other suppliers hereby exclude and disclaim all representations, warranties or guarantees with regard to the Content, including all implied warranties and conditions of merchantability, fitness for a particular purpose, title and non-infringement. To the maximum extent permitted by law, Mondaq expressly excludes all representations, warranties, obligations, and liabilities arising out of or in connection with all Content. In no event shall Mondaq and/or its respective suppliers be liable for any special, indirect or consequential damages or any damages whatsoever resulting from loss of use, data or profits, whether in an action of contract, negligence or other tortious action, arising out of or in connection with the use of the Content or performance of Mondaq’s Services.

General

Mondaq may alter or amend these Terms by amending them on the Website. By continuing to Use the Services and/or the Website after such amendment, you will be deemed to have accepted any amendment to these Terms.

These Terms shall be governed by and construed in accordance with the laws of England and Wales and you irrevocably submit to the exclusive jurisdiction of the courts of England and Wales to settle any dispute which may arise out of or in connection with these Terms. If you live outside the United Kingdom, English law shall apply only to the extent that English law shall not deprive you of any legal protection accorded in accordance with the law of the place where you are habitually resident ("Local Law"). In the event English law deprives you of any legal protection which is accorded to you under Local Law, then these terms shall be governed by Local Law and any dispute or claim arising out of or in connection with these Terms shall be subject to the non-exclusive jurisdiction of the courts where you are habitually resident.

You may print and keep a copy of these Terms, which form the entire agreement between you and Mondaq and supersede any other communications or advertising in respect of the Service and/or the Website.

No delay in exercising or non-exercise by you and/or Mondaq of any of its rights under or in connection with these Terms shall operate as a waiver or release of each of your or Mondaq’s right. Rather, any such waiver or release must be specifically granted in writing signed by the party granting it.

If any part of these Terms is held unenforceable, that part shall be enforced to the maximum extent permissible so as to give effect to the intent of the parties, and the Terms shall continue in full force and effect.

Mondaq shall not incur any liability to you on account of any loss or damage resulting from any delay or failure to perform all or any part of these Terms if such delay or failure is caused, in whole or in part, by events, occurrences, or causes beyond the control of Mondaq. Such events, occurrences or causes will include, without limitation, acts of God, strikes, lockouts, server and network failure, riots, acts of war, earthquakes, fire and explosions.

By clicking Register you state you have read and agree to our Terms and Conditions