Bu yazımızda, 2011 yılında yürürlüğe giren Türk Ticaret Kanunu'nda "denkleştirme istemi" altında düzenlenen portföy tazminatına ilişkin, henüz kesinleşmemiş olan bazı yerel mahkeme kararlarına değinilecektir. Bu güncel kararların, yerel mahkemelerin bu tazminat türüne bakış açısı konusunda önemli birer gösterge niteliğinde olduğunu söyleyebiliriz.
Temel İhtilaf Konusu
Somut olayda, Davacı Şirket, bir Üretici Firmanın dağıtım merkezlerinden biri olarak faaliyet göstermektedir. İhtilafın konusu temel olarak, Davacı Dağıtıcının, Üretici Firma ile arasındaki Dağıtım Sözleşmesi'nin ("Sözleşme") haksız feshedildiği iddiası ve Davacının maddi ve manevi tazminat taleplerinden ibarettir.
Tarafların İddia ve Savunmaları
Dağıtıcı, dava dilekçesinde Davalı Üretici Firma ile arasında 16 yıldır süregelen ticari ilişki süresinde, Üretici Firmanın ürünlerinin satışını sağladığını, reklam ve pazarlamasını yaptığını ve bu suretle alt bayilikler oluşturduğunu, sonuç olarak Üretici Firmanın sektöründe lider bir firma haline gelmesine önemli katkıda bulunduğunu belirtmiştir. Davacı, Taraflar arasında en son imzalanan Dağıtım Sözleşmesi maddelerinde, Sözleşmenin üç yıl sonra kendiliğinden sona ereceği kararlaştırılmış olsa da, ilki yıllar önce imzalanan Dağıtım Sözleşmesi'nin 16 yıldır her seferinde yenilenerek uzadığını beyan etmiştir.
Davacı, Davalı Üretici Firmanın, Sözleşme'nin sona ermesine müteakip gönderdiği ihtarında Sözleşme'nin süresinin bitmesi sonucunda kendiliğinden sona erdiğini bildirdiğini ifade etmiştir. Ancak Davacı, Davalı tarafından bahse konu ihtarın keşide edilmesinden kısa süre öncesine kadar sergilenen tutum ve davranışlar nedeniyle, kendisinde Dağıtım Sözleşmesi'nin yenileneceği yönünde bir kanaat oluşturulduğunu; Sözleşmenin bitimine 3 ay kala, yeni bir hedef mutabakatı imzalandığını, bu yeni hedef mutabakatının yeni yükümlülükler getirmesine rağmen 16 yıldır aralarındaki Sözleşmenin yenilenmesi yönündeki teamülün vermiş olduğu güvenle -Sözleşmenin süresi sonunda yenileneceğinin sözünü de alarak- bu koşulları kabul ettiklerini beyan etmiştir.
Davalı Üretici Firma, davaya cevap dilekçesinde özetle, herhangi bir fesih beyanında bulunmadığını, keza, Sözleşmedeki açık hüküm uyarınca, Sözleşmenin süresi sonunda kendiliğinden sona erdiğini ve Davacıya satışın fiilen durdurulduğunu belirtmiştir. Yeni hedeflerin mevcut Sözleşme dönemi ile ilgili olduğunu, sonraki yıl ile bir ilişkisi olmadığını belirtmiştir. Ayrıca, Sözleşmede rekabet yasağı maddesi bulunduğunu, Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği uyarınca, taraflar arasında otomatik yenilenen, devam eden bir sözleşme olamayacağını belirtmiştir. Davalı Üretici Firma, Davacının tek satıcı olmadığını, kendisine herhangi bir münhasırlık tanınmadığını; Davacı gibi iki dağıtım merkezinin daha bulunduğunu ifade etmiştir. Ayrıca, kendi satış haklarını da her daim saklı tuttuğunu, bu hususun Sözleşmede düzenlendiğini ifade etmiştir. Son olarak, Davalı Üretici Firma, Davacının alt bayi sistemini kendisinin kurduğuna dair beyanlarına karşı, bayi sözleşmelerini sunmasını talep etmiştir. Davalı, Davacının bayi/müşteri ağını kendisinin kurduğuna dair delil sunamadığını ve Sözleşmenin yenilenmesine bağlı tanıtım, yatırım veya organizasyon yaptığı iddialarının gerçek dışı olduğunu ifade etmiştir.
Bilirkişi İncelemesi
Dosyada alından Bilirkişi kök ve ek raporlarında, Sözleşmenin Davalı tarafından sona erdirilmediği; Sözleşmenin süresi bitiminde kendiliğinden sona erdiği tespit edilmiştir. Ancak Davacının portföy tazminatı talep edebileceği ifade edilmiş ve bir tazminat tutarı hesaplanmıştır.
Yerel Mahkeme Kararı
Yapılan yargılama sonucunda Yerel Mahkeme; Taraflar arasındaki Sözleşmenin kendiliğinden sona erdiğini tespit etmiştir. Sözleşme içeriği incelendiğinde Davacının, Davalının dağıtıcılarından biri olduğu, başka dağıtıcıların da olduğu, başka dağıtıcıların varlığı karşısında Davacının tek satıcı olmadığının sabit olduğu ifade edilmiştir.
Mahkeme tarafından tek satıcı olmayan Davacının bayilik sözleşmesinin sona ermesi nedeniyle portföy tazminatı isteyip isteyemeyeceği hususu irdelenmiştir. Yerel Mahkeme, portföy tazminatını, acentelik sözleşmesi sona erdikten sonra, bu ilişki devamı boyunca acentenin kişisel gayretiyle yarattığı müşteri çevresinden ana firmanın halen yararlanması, acentenin ise yararlanmaması nedeniyle uğradığı kaybın karşılığı olarak nitelendirmiştir. Yerel Mahkeme Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 17/04/2014 tarihli ve 2013/2986-2014/7611 sayılı ilamına atıf yapmış olup, ilgili kararda; "taraflar arasındaki ilişkinin bayilik olarak nitelendirilmesine karşılık tek satıcılık ve acente sözleşmelerinde uygulama imkanı bulunan müşteri (denkleştirme) tazminatına hükmedilmesinin doğru olmadığı" vurgulanmaktadır. Yerel Mahkeme, emsal Yargıtay kararı ışığında somut olayda taraflar arasındaki ilişkinin bayilik ilişkisi olduğunu, acentelik ilişkisinin bulunmadığını, davacının tek satıcı da olmadığını, denkleştirme tazminatının bayilik sözleşmelerinde uygulanma imkanının olmadığını, bu nedenle Davacının denkleştirme tazminatı isteyemeyeceğini belirtmiştir. Yerel Mahkeme, dosyadaki aksi yöndeki bilirkişi raporlarının ve sunulan hukuki mütalaaların bu açıklamalar karşısında isabetli olmadığı ve olaya uygun düşmediğinden, Mahkemece kabul görmediğini ifade etmiş, Davacının denkleştirme tazminatı talebinin reddine karar vermiştir.
Yine, Davalı Üretici Firmanın başka bir dağıtıcısı ile arasında süren diğer bir davada, Mahkeme, taraflar arasında akdedilen dağıtım sözleşmesinin, "Davacı tarafa inhisarı hak tanıyan bir dağıtım sözleşmesi niteliğinde bulunmadığı, Davacıya tekel hakkı verilmediği, tam aksine Sözleşme metninde Davalı Üretici Firmanın bizzat kendisinin satış yapma hakkını saklı tuttuğu" gerekçesiyle, diğer dağıtıcının da portföy tazminatı talebini reddetmiştir.
Yukarıda bahse konu iki dava dosyası da halen Yargıtay'da olup, temyiz incelemesi devam etmektedir.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
