Sermaye Piyasası Kurulu, 30 Mayıs 2020 tarihli 31140 sayılı Resmi Gazete'de II-23.2.b sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nde (II-23.2) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliği ("Değişiklik Tebliğ") yayınlamıştır. Kurul, bu değişikliğin gerekçesi olarak, yönetim hakimiyeti kamu kurum ve kuruluşlarında olan ve payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların ("Kamu HAO") birleşme işlemlerine taraf olmalarının ve yeniden yapılandırılmalarının önünü açmak istediğini açıklamıştır.
Değişiklik Tebliği ile Neler Getirildi?
I. Değişiklik Tebliği ile Tebliğin 4'üncü maddesinin 1'inci fıkrasına yönetim kontrolü tanımı eklenmiştir.
Tebliğ'e eklenmiş olan tanım uygulamada geçerli olan, standart bir tanımdır. Buna göre, HAO'larda yönetim kontrolüne sahip olmak için ilgili pay sahibi,
- HAO'nun oy haklarının yüzde ellisinden (%50) fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak sahip olacak, veya
- yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya genel kurulda söz konusu sayıdaki üyelikler için aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olacaktır.
II. Kurul, BIST'de işlem gören HAO'ların, BIST'de işlem görmeyen halka kapalı şirketler ile birleşmeleri halinde bazı durumları özellikli durum adı altında tanımlamış ve Tebliğ'in 12'nci maddesinde belirli sınırlamalara tabi tutmuştur. Buradaki amaç, büyük ölçekli halka kapalı şirketlerin, daha küçük ölçekli HAO'lar ile birleşerek borsada işlem görmeye başlamasını belirli sınırlamalar çerçevesinde kontrol altında tutmaktır. Bunu sağlamak için de birleşme işlemi neticesinde, HAO ve halka kapalı şirketlerin öz sermayelerini belirli sınırlamalara tabi tutmuştur. Değişiklik Tebliği ile, Kamu HAO, Tebliğ'in 12'nci maddesinde yapılan değişiklikle özellikli durumlar adı altında belirtilen aşağıdaki sınırlamalardan muaf tutulmuştur.
- Kamu HAO ile payları BIST'de işlem görmeyen
halka kapalı bir şirketin birleşmesi,
- biri diğerini devralmak sureti ile gerçekleşmesi halinde, söz konusu kamusal birleşme, Kamu HAO'nun sermayesinin %100'den fazla artması ile sonuçlanabilir,
- yeni bir şirket kurulması ile gerçekleşmesi halinde ise Kamu HAO'ya tahsis edilen paylar, yeni kurulan şirketin sermayesinin yarısından az olabilecektir.
- 2'den fazla Kamu HAO'su ile payları BIST'de
işlem görmeyen halka kapalı şirketin
birleşmesi,
- biri diğerini devralmak sureti ile gerçekleşmesi halinde, payları borsada işlem görmeyen devrolunan her bir şirket için yapılacak sermaye artırım tutarı, Kamu HAO'nun birleşme öncesindeki sermayesini aşabilecektir,
- yeni bir şirket kurulması ile gerçekleşmesi halinde ise Kamu HAO'nun pay sahiplerine tahsis olunacak paylar, birleşmeye taraf olan şirketlerin önceki pay sahiplerine verilen pay miktarından az olabilecektir.
- Birleşme işleminde, devralan şirketin, payları BIST'de işlem görmeyen halka kapalı bir şirket olması halinde, söz konusu halka kapalı şirketin paylarının birleşme işleminden itibaren 6 (altı) ay boyunca BIST'de satışının yapılmasını engelleyen sınırlama, Kamu HAO ile yapılacak birleşme işlemlerinde uygulanmayacaktır.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.